Con l’emanazione da parte di Consob e d’Ivass dei regolamenti di attuazione, si è finalmente concluso il processo di recepimento della IDO in Italia. Il completamento della normativa secondaria è stato a lungo atteso considerata la sua importanza nell’implementazione nel nostro Paese di una direttiva, come quella sulla distribuzione assicurativa, che, differentemente dalla Mifid, non è di massima armonizzazione. Il processo è stato particolarmente lungo se si considera che il de creto legislativo, che ha profondamente riformato il codice delle assicurazioni ed il testo unico finanziario, è entrato in vigore già il 1°ottobre del 2018.
La fase di pubblica consultazione è iniziata dopo lunga attesa il 23 settembre 2019 con la diffusione da parte delle Autorità delle bozze regolamentari. In compenso il termine per presentare le osservazioni da parte dei partecipanti al mercato fu piuttosto ristretto dovendo essere rassegnate entro il 31 ottobre 2019. Con discutibile tempismo lo scorso 4 agosto sono state emanate le delibere contenti i regolamenti definitivi. Da un punto di vista d’insieme, va osservato che questo lungo e difficile lavoro, su cui ha sicuramente pesato la ricerca di un indirizzo comune tra le due Autorità e le difficoltà derivanti dalla diffusione della pandemia, ha portato ad un buon risultato finale in cui peraltro si è dato un giusto peso alle osservazioni ricevute accogliendole in molti punti.
È stato sciolto un difficile nodo derivante dal divieto introdotto dal Cap (Codice delle assicurazioni private) secondo cui, in caso di consulenza obbligatoria, ossia quella necessaria in relazione alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi complessi, la stessa non può gravare economicamente sul cliente. Nel nuovo art. 135 quater del regolamento Intermediari si prevede che tale divieto non sussiste nel caso in cui venga fornito al cliente un servizio di consulenza finanziaria di carattere continuativo con valutazione periodica dell’adeguatezza del portafoglio, consentendo così l’applicazione di commissioni al cliente.
Viene poi superato il divieto per le banche di essere distributrici di polizze e allo stesso tempo vincolatarie o beneficiarie del pegno costituito dal cliente sulla polizza stessa, sdoganando una pratica operativa molto sentita soprattutto nel settore del private banking e sin qui repressa in modo ingiustificato considerato che in questo modo si perseguono gli effettivi bisogni del cliente. L’art. 135 vicies del Regolamento Consob, nel fornire la nuova disciplina del conflitto di interessi, consente tale pratica operativa a condizione che il conflitto stesso sia composto prendendo in considerazione sia la contestualità dell’operazione, ossia la distanza temporale tra la fase distributiva e quella di messa a pegno, che la situazione finanziaria del cliente, in ragione della quale trovi giustificazione la ragione economica dell’operazione. Si fornisce poi un chiaro criterio di applicazione delle regole di condotta in caso di collaborazione orizzontale, ossia nell’ipotesi in cui nella distribuzione assicurativa intervengano soggetti diversi sottoposti ad obblighi diversi, come quando una polizza è commercializzata da un broker assicurativo che, a sua volta, si avvale di un intermediario creditizio. L’art. 132, accogliendo una serie di indicazioni proposte in pubblica consultazione prevede che le regole di condotta applicabili siano quelle dell’intermediario che viene a contatto con il cliente, salvo comunque l’obbligo di comunicare al cliente tutti gli incentivi pagati all’interno dell’intera catena distributiva. Nel processo di raccolta delle informazioni di carattere è stata accolta l’osservazione volta a consentire la loro acquisizione una tantum all’inizio del rapporto e non in ragione del compimento della singola operazione.
Per quel che concerne il giudizio di equivalenza, ossia la comparazione valutativa che l’intermediario distributore è tenuto a compiere quando consiglia un prodotto d’investimento assicurativo al cliente oppure una sua modifica, la Consob ha tenuto il punto pretendendo che detta valutazione venga effettuata avendo in considerazione tutti gli strumenti finanziari alternativi e non solo i prodotti omogenei quali le polizze a contenuto finanziario, come invece richiesto dalle principali associazioni di categoria, in ragione delle peculiarità del prodotto assicurativo.
Nel processo di product governance, che presiede alla corretta distribuzione dei prodotti agli investitori, viene confermata la rilevanza del target market effettivo, ossia del fatto che il distributore, in ragione della relazione con il cliente e del tipo di servizio reso, possa individuare un suo obbiettivo in termini di destinatari dell’offerta che può non coincidere con quello della compagnia che crea la polizza. A ciò si aggiunge la possibilità di vendere le polizze al cosiddetto target market grigio, ossia a soggetti che non sono perfettamente in target rispetto al prodotto offerto ma a cui non sia precluso, a condizione però che la vendita venga svolta in modo adeguato e di ciò ne rimanga traccia.
Il termine per l’entrata in vigore della nuova disciplina è stato fissato al 31 marzo 2021. Un periodo che sarà molto intenso visti gli interventi che gli intermediari dovranno compiere per adeguarsi alle nuove regole con l’obbiettivo sfidante che ciò non sia un mero adeguamento, ma un fattore di competitività dell’offerta distributiva.
