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Mifid II, la sfida della disclosure su costi e oneri

Mifid II, la sfida della disclosure su costi e oneri

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Francesco Di Carlo
Francesco Di Carlo

19 Luglio 2018
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Oneri e costi rappresentano due punti fondamentali nel passaggio da Mifid a Mifid II

Tra le modifiche introdotte dalla Mifid II un profilo di rilievo è rappresentato dalla disclosure di costi e oneri. In particolare, il passaggio da Mifid a Mifid II segna un “inasprimento” di tale obbligo di informativa, come espressamente indicato nel considerando 74 del Regolamento Delegato UE 2017/565 (“Regolamento Delegato”).

Mentre la Mifid richiedeva la comunicazione ai clienti al dettaglio del prezzo totale dello strumento finanziario offerto o del servizio di investimento o accessorio prestato, con Mifid II il regime informativo è stato anzitutto esteso a tutti i clienti e, inoltre, ne è stata ampliata la portata. È infatti richiesta la disclosure sia dei costi e oneri dei servizi (di investimento e/o accessori), sia (in aggiunta) dei costi e oneri dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita. Va precisato che, ai fini della norma, deve ritenersi inclusa nell’attività di offerta o raccomandazione anche la prestazione della gestione di portafogli, come chiarito dal considerando 75 del Regolamento Delegato e coerentemente con la sempre maggiore assimilazione di tale servizio ad un servizio distributivo.

L’art. 50 del Regolamento Delegato richiede che le imprese di investimento presentino in forma aggregata (a) tutti i costi e oneri connessi ai servizi di investimento e/o servizi accessori prestati al cliente applicati dall’impresa di investimento e/o da altre parti (se coinvolte nella prestazione dei servizi) e (b) tutti i costi e oneri associati alla realizzazione e gestione degli strumenti finanziari.

Inoltre, è richiesta l’indicazione separata degli inducements ricevuti dall’impresa.
Ferma la possibilità di concordare con i clienti professionali un regime informativo semplificato (tranne che rispetto ai servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione
di portafogli o quando gli strumenti finanziari interessati incorporino un derivato), gli obblighi di disclosure trovano applicazione quando l’impresa di investimento: (i) raccomanda o offre in vendita (nell’accezione di cui sopra) strumenti finanziari ai clienti, oppure (ii) è tenuta a fornire ai clienti un KIID degli OICVM o KID dei PRIIPs. L’informativa è richiesta sia ex ante, sia annualmente ex post. Altra novità di rilievo attiene all’obbligo di presentazione dei
costi in via aggregata sia in percentuale, com’è avvenuto finora, sia in termini monetari, ciò che invece rappresenta una significativa innovazione.

Tale impostazione, come indicato nell’art. 24, par. 4, della Direttiva Mifid II, è volta a “permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento”. Naturalmente suscita qualche apprensione tra gli intermediari, ad esempio i gestori, per le possibili reazioni dei clienti nell’apprendere dai rendiconti l’ammontare totale del costo pagato agli intermediari e non più soltanto una percentuale dei patrimoni in gestione. È evidente come nel passaggio da Mifid a Mifid II si sia inteso valorizzare il ruolo dell’informativa sui costi e oneri ai fini della tutela del cliente, attraverso una maggior completezza e analiticità delle informazioni.

Lo scopo ultimo è di consentire al cliente piena consapevolezza e raffrontabilità di costi e oneri dei diversi strumenti finanziari e servizi di investimento, come indicato dal considerando 78 del Regolamento Delegato. Nella prospettiva degli intermediari, la comparazione può determinare concorrenza sui prezzi e interventi sui modelli di business e di pricing.

Su tale obbiettivo si assiste a una convergenza tra i diversi ambiti normativi finanziario, bancario e assicurativo. Infatti, anche la normativa regolamentare di Banca d’Italia sulla “trasparenza bancaria” già richiede l‘indicazione ai clienti – ex ante ed ex post – di tutte le voci di costo “in maniera tale che risulti facilmente comprensibile il costo complessivo”, attraverso il Foglio Informativo e il Documento di Sintesi.

A cura di Francesco Di Carlo e Letizia D’Abramo

 

Francesco Di Carlo
Francesco Di Carlo
Socio fondatore dello studio legale 5Lex. Ha ricoperto e ricopre incarichi in primarie società del suo settore di competenza: attualmente è presidente del collegio sindacale di Italmobiliare, sindaco effettivo di Mediobanca e di Clessidra SGR, consigliere di amministrazione di Milano Investment Partners SGR, sindaco supplente di Assicurazioni Generali, Generali Italia e Telecom Italia.
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