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La product governance bancaria

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Francesco Di Carlo
Francesco Di Carlo

25 Aprile 2019
Tempo di lettura: 3 min
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Nuove disposizioni emanate dalla Banca d’Italia in attuazione degli orientamenti dell’Eba. Interessi dei clienti, rischi tipici dei prodotti e potenziali conflitti al centro della nuova disciplina

Dopo l’introduzione, in ambito finanziario, della normativa sulla product governance, anche in ambito bancario è stata adottata una disciplina sul governo (e controllo) dei prodotti.

In particolare, il 5 dicembre 2018 Banca d’Italia ha emanato le “Disposizioni di attuazione degli Orientamenti dell’Eba in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio” (le “Disposizioni”), che hanno modificato le Disposizioni di Trasparenza delle Operazioni e dei Servizi Bancari e Finanziari (del 29 luglio 2009) introducendovi – tra l’altro – la disciplina dei dispositivi di product governance bancaria.

La normativa trova applicazione alle banche autorizzate in Italia, alle succursali di banche Ue, agli intermediari finanziari iscritti nell’albo ex art. 106 del D. Lgs. n. 385/1998 (Tub), a Poste Italiane (per le attività di bancoposta), agli istituti di moneta elettronica italiani, agli istituti di pagamento autorizzati in Italia, nonché alle succursali di istituti di pagamento e di istituti di moneta elettronica Ue. Il campo di applicazione oggettivo è invece delineato dalle operazioni e servizi che rientrano nell’ambito di applicazione del titolo VI del Tub (i.e. finanziamenti, credito al consumo, servizi di pagamento, emissione di moneta elettronica).

Le Disposizioni disciplinano due aspetti:

  •  le procedure per l’elaborazione, monitoraggio e re- visione dei prodotti
  •  le procedure e misure organizzative per la distribuzione dei prodotti.

Sotto il primo profilo, il principio fondamentale è che gli intermediari devono tenere in considerazione: i)interessi, obiettivi e caratteristiche dei clienti; ii)i rischi tipici dei prodotti; e iii)i possibili conflitti di interesse.

A tal fine occorre: (a) individuare (/aggiornare) il target mar- ket (i.e. classi di clientela per cui un dato prodotto è elaborato) e le classi di clientela per cui il prodotto non è considerato

adatto; (b)elaborare e offrire prodotti adeguati al target market, per caratteristiche, costi e rischi; (c)assicurare che il personale abbia conoscenza adeguata di normativa, procedure di product governance e caratteristiche dei prodotti; (d) svolgere un’attività di product testing per valutare gli impatti del prodotto sul target market. Ove il prodotto risulti non adeguato al target market, non può essere offerto.

Sotto il secondo profilo, gli intermediari che elaborano i pro- dotti e ne curano la distribuzione nonché quelli che provvedono alla distribuzione devono assicurare che: (a)i canali distributivi offrano i prodotti solo a clienti appartenenti al target market ed eventuali eccezioni siano motivate; (b)i canali distributivi abbiano livelli di conoscenza, competenza e capacità adeguati, abbiano un’adeguata conoscenza del target market, favoriscano l’attività di monitoraggio, agiscano in conformità con le procedure di product governance.

La normativa pone in capo agli intermediari uno specifico obbligo di verifica che i canali distributivi selezionati adottino le procedure atte a garantire il rispetto degli obblighi sopra-in- dicati sub (b)e che le attività svolte siano adeguatamente formalizzate.

Sono altresì previsti obblighi di scambi di informazioni e monitoraggio.
La normativa, che si contestualizza nell’ambito della correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, ha finalità di tutela della clientela al dettaglio, e – in ragione della natura dei prodotti bancari – finisce per assumere rilievo anche rispetto all’individuazione di un livello di indebitamento adeguato per il target market.

L’adozione della normativa sulla product governance bancaria evidenzia un comune approccio delle due discipline – bancaria e finanziaria – alla tutela del cliente (ferme restando le specificità di ciascun ambito), consistente nel responsabilizzare gli operatori (manifacturer e distributori) e nel chiedere agli stessi di istituire presidi a tutela dei clienti già in una fase precedente all’offerta.

Francesco Di Carlo
Francesco Di Carlo
Socio fondatore dello studio legale 5Lex. Ha ricoperto e ricopre incarichi in primarie società del suo settore di competenza: attualmente è presidente del collegio sindacale di Italmobiliare, sindaco effettivo di Mediobanca e di Clessidra SGR, consigliere di amministrazione di Milano Investment Partners SGR, sindaco supplente di Assicurazioni Generali, Generali Italia e Telecom Italia.
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