PREVIOUS ARTICLE NEXT ARTICLE

Il (discutibile) tempismo di Consob su Mifid2

Il (discutibile) tempismo di Consob su Mifid2

Salva
Salva
Condividi
Luca Zitiello
Luca Zitiello

09 Aprile 2020
Tempo di lettura: 3 min
Tempo di lettura: 3 min
Salva

La Consob ha messo in pubblica consultazione una raccomandazione sulle modalità di adempimento dell’obbligo di rendicontazione Mifid2

Torna improvvisamente alla ribalta il tema della rendicontazione ex post di costi ed oneri. La Consob il 21 febbraio, con discutibile tempismo, ha messo in pubblica consultazione una Raccomandazione sulle modalità di adempimento dell’obbligo di rendicontazione ex post dei costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento dando un termine di sole due settimane al mercato per rispondere.

La Commissione ha giustificato il suo intervento con l’esigenza di uniformità della trasparenza informativa da parte degli intermediari sui costi e oneri, tenuto conto delle specificità del mercato domestico, che si caratterizza per la presenza di una rilevante attività distributiva diretta a investitori classificati come retail. La precisazione è degna di nota perché si tratta di un significativo mutamento di impostazione da parte della Commissione rispetto al comportamento interpretativo sin qui tenuto. A valle della implementazione di Mifid2 in Italia, la Consob aveva infatti riconosciuto che la materia della trasparenza informativa e della rendicontazione ex post era interamente coperta dalla direttiva di massima armonizzazione. Basterebbe sul punto richiamare la circostanza che nel Regolamento intermediari non si è prevista una disciplina italiana della rendicontazione ex post di costi ed oneri, ma si è opportunamente richiama pedissequamente quella contenuta nel Regolamento Delegato di origine comunitaria.

Allo stesso modo nel richiamo di attenzione di appena un anno fa (n. 2 del 28 febbraio 2019) la Consob aveva chiarito che il suo ruolo era quello di vigilare sulla corretta applicazione della disciplina da parte degli intermediari e di contribuire alla definizione in sede Esma di chiarimenti idonei ad assicurare l’armonizzazione nell’applicazione delle norme, anche ai fini di una convergenza della prassi di vigilanza. La disciplina di terzo livello è contenuta proprio nelle Question and Answer on Mimif II and Mifir investor protection and intermediaries topic di Esma costantemente aggiornate e volte a promuovere un’applicazione conforme della normativa di riferimento da parte di tutti gli intermediari comunitari, al fine di evitare il fenomeno del gold plating e di assicurare il rispetto del cosiddetto level playing field, a tutela dello svolgimento ordinato della prestazione dei servizi di investimento e del funzionamento del mercato finanziario in ambito comunitario.

Peraltro l’opportunità che una chiarificazione in materia di costi e oneri venga a assunta a livello comunitario è stata condivisa proprio da Esma nell’ambito della call for evidence del 17 luglio 2019, ove, al fine di rendere un parere nell’ambito del processo di Mifid review, aveva invitato ad esprimersi in merito all’eventuale necessità di regole maggiormente dettagliate con riguardo a tempistiche, formati e modalità di rappresentazione delle informazioni ex ante ed ex post in materia di costi e oneri. Ciò nonostante la Consob ha ritenuto di mettere in pubblica consultazione una bozza di raccomandazione ove, a livello nazionale, si cercano di dettare criteri interpretativi per gli intermediari ai fini della produzione uniforme della rendicontazione ex post.

Oltre a quanto già affermato, suscita forte perplessità il timing. Pur in assenza di una precisa prescrizione comunitaria in tal senso (as soon as possible), si invitano gli intermediari a produrre la rendicontazione entro aprile, termine discutibile se si pensa che la maggior parte degli intermediari distributori riceve i dati da società prodotto terze, con una tempistica non compatibile con l’elaborazione dei dati e l’invio dei report entro quella scadenza. A ciò si aggiunge il fatto che la Commissione intenderebbe far decorrere gli effetti della raccomandazione da quest’anno a valere sui dati del 2019. Ciò risulta palesemente ancor più impercorribile perché il sistema bancario e le società fornitrici dei software non avrebbero il tempo materiale di recepire le indicazioni di una raccomandazione che nel migliore dei casi verrebbe emessa agli inizi dell’aprile stesso.

Non resta da augurarsi che lo stop imposto dalla situazione di emergenza sociale ed economico-finanziaria derivante, nel momento in cui si scrive, dalla violenta diffusione del virus covid-19 porti tutti a riflettere in modo approfondito sull’opportunità di questa iniziativa. Uno spunto in tal senso è sicuramente rappresentato dal recentissimo intervento della Commissione europea che ha dato nuovo impulso al processo di revisione di Mifid mediante la messa in pubblica consultazione di un questionario. In tale contesto il mercato avrà la possibilità di poter ribadire che è proprio quella comunitaria la sede naturale per prevedere norme e criteri comuni su un tema così centrale come quello della trasparenza ex post su cui si gioca la concorrenza e la competitività tra gli intermediari.

Luca Zitiello
Luca Zitiello
Si è laureato con lode in Giurisprudenza all’Università degli Studi di Firenze. Nel 2006, ha fondato Zitiello Associati, studio specializzato nel diritto del mercato finanziario, bancario ed assicurativo. Membro del Collegio dei Probiviri in AIPB, Assosim, Assofiduciaria ed Assilea, Luca Zitiello è iscritto al Consiglio dell’Ordine degli Avvocati del Foro di Milano e ammesso a patrocinare di fronte alla Suprema Corte di Cassazione.
Il presente articolo costituisce e riflette un’opinione e una valutazione personale esclusiva del suo Autore; esso non sostituisce e non si può ritenere equiparabile in alcun modo a una consulenza professionale sul tema oggetto dell'articolo.

WeWealth esercita sugli articoli presenti sul Sito un controllo esclusivamente formale; pertanto, WeWealth non garantisce in alcun modo la loro veridicità e/o accuratezza, e non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile delle opinioni e/o dei contenuti espressi negli articoli dagli Autori e/o delle conseguenze che potrebbero derivare dall’osservare le indicazioni ivi rappresentate.
Condividi l'articolo
LEGGI ALTRI ARTICOLI SU: Leggi e Normative Mifid II Consulenti
ALTRI ARTICOLI SU "Leggi e Normative"
ALTRI ARTICOLI SU "Mifid II"
ALTRI ARTICOLI SU "Consulenti"