Holding e passaggio generazionale: il caso analizzato dall’Agenzia
Con la Risposta a interpello n. 42/2026, l’Agenzia delle Entrate riconosce che il conferimento in una holding, realizzato in regime di realizzo controllato, di società operative, seguito dalla donazione della nuda proprietà delle quote detenute nella holding, non integra una fattispecie abusiva, ove l’operazione risponda ad effettive esigenze di riorganizzazione societaria e passaggio generazionale, ancorché ciò assicuri un risparmio ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni.
Riorganizzazione societaria e conferimento in holding: la struttura dell’operazione
Ecco la vicenda oggetto di interpello. La fattispecie riguardava una famiglia di imprenditori interessata ad attuare un’operazione di riorganizzazione societaria finalizzata a favorire un efficiente passaggio generazionale.
In particolare, il padre deteneva il 48,2% della società Beta, attiva nel commercio all’ingrosso di prodotti petroliferi, mentre la restante quota di capitale era detenuta dai due figli nella misura del 22,6% ciascuno. Inoltre, i due figli detenevano il 50% ciascuno della società Alfa, svolgente attività di costruzione di immobili.
L’intenzione è di costituire una holding tramite conferimento delle totalità delle quote di partecipazione detenute in Alfa e in Beta in applicazione della norma sul cosiddetto realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del Tuir.
Una volta terminata questa prima fase, il padre intende donare a ciascuno dei due figli il 50% della nuda proprietà della propria quota di partecipazione nella holding. Tale donazione, non avendo ad oggetto una quota di controllo e nemmeno essendo tale quota sufficiente ad integrare il controllo nella holding, non può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del Tus.
Sul punto, infatti, la Risposta n. 271/2025 ha chiarito che la donazione della nuda proprietà, non attribuendo i diritti di voto, non consente di soddisfare il requisito dell’acquisizione o integrazione del controllo di diritto.
Secondo gli istanti, la riorganizzazione prospettata non costituisce una fattispecie abusiva, sussistendo valide ragioni extra-fiscali. Infatti, la riorganizzazione sarebbe finalizzata a generare flussi di cassa in capo alla holding da reinvestire in altre attività imprenditoriali e, inoltre, consentirebbe di spostare al livello della società capogruppo eventuali dissidi tra i soci che potrebbero rendere meno efficiente l’amministrazione delle società operative.
Proprio a tal fine, lo statuto della società holding prevede “clausole antistallo” volte a dipanare eventuali dissidi tra i soci.
Abuso del diritto: quando il vantaggio fiscale è considerato indebito
Il passaggio generazionale è una valida ragione extra-fiscale. L’Agenzia ripercorre la disciplina dell’abuso del diritto recata dall’art. 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente (d.lgs 212/2000), come interpretato alla luce dell’atto di indirizzo emesso dal Mef del 27 febbraio 2025, ricordando che un’operazione è abusiva solo nella misura in cui siano verificate congiuntamente le seguenti condizioni:
- la realizzazione di un “vantaggio fiscale indebito” (da valutarsi con riferimento alla ratio normativa);
- l’assenza di “sostanza economica”;
- l’essenzialità del “vantaggio fiscale”;
ferma restando la libertà del contribuente di scegliere, tra diverse opzioni aventi pari dignità, quella fiscalmente più vantaggiosa.
Secondo l’Agenzia, l’operazione determina nel complesso un “vantaggio fiscale indebito”. Infatti, da un lato grazie al conferimento nella holding delle società operative mediante il cosiddetto realizzo controllato si determina una riduzione della base imponibile dell’imposta di donazione dovuta sul successivo trasferimento della nuda proprietà della holding ai figli, rispetto a quella che sarebbe dovuta nel caso di donazione della società operativa Beta; dall’altro, secondo l’Agenzia, tale vantaggio deve ritenersi “indebito”, in quanto conseguito in contrasto con la ratio dell’art. 16 del Tus, che è quella di semplificare la valutazione delle quote di partecipazione in società non quotate, ferma restando, però, la misurazione della effettiva capacità contributiva.
Holding familiare e sostanza economica: perché l’operazione non è abusiva
L’elemento di maggior interesse del pronunciamento in parola sta nel fatto che, pur riconoscendo l’esistenza di un “vantaggio fiscale indebito”, l’Agenzia ne esclude tuttavia la natura abusiva, ritenendo che l’operazione non sia priva di sostanza economica.
In particolare, il fatto che la holding consenta:
- (i) attraverso specifiche clausole statutarie (ad esempio, clausole antistallo) un più ordinato passaggio generazionale,
- (ii) la neutralizzazione degli eventuali conflitti che potrebbero consumarsi in seno alle società operative,
- (iii) una gestione efficiente dei flussi di cassa rivenienti dalle attività d’impresa, anche tramite un servizio di tesoreria accentrata, rende tale struttura non equivalente a quella che si sarebbe determinata nel caso di donazione diretta delle società operative.
Il che fa riconoscere che l’operazione nel suo complesso è idonea a realizzare effetti diversi rispetto al solo risparmio fiscale, e dunque non può ritenersi priva di sostanza economica, restando così escluso il carattere abusivo.
Passaggio generazionale e holding: un nuovo orientamento favorevole
In definitiva, la Risposta n. 42/2026 riconosce un approccio interpretativo di particolare rilievo per le famiglie imprenditoriali impegnate nella riorganizzazione dei propri assetti societari e patrimoniali: anche in presenza di un vantaggio fiscale, l’operazione non è abusiva quando si inserisce in un disegno coerente, sorretto da reali esigenze di governance, di un ordinato passaggio generazionale e di una più efficiente gestione delle partecipazioni e dei flussi finanziari.
Il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate assume quindi un valore che va oltre il caso concreto, perché riconosce dignità fiscale a strutture di holding familiari costruite non come meri contenitori di risparmio d’imposta, ma come strumenti funzionali alla stabilità dell’impresa e alla continuità della ricchezza familiare.
(Articolo scritto in collaborazione con Lorenzo Marantonio, studio Led Taxand)
