L’articolo 177, comma 2, del Tuir rappresenta da anni una delle discipline cardine in tema di riorganizzazioni dei gruppi societari. Il regime del cosiddetto “realizzo controllato” permette di determinare il valore di realizzo della partecipazione conferita, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente, sulla base della corrispondente quota di patrimonio netto iscritto dalla società conferitaria, consentendo, di fatto, di ridurre fino ad annullare il carico impositivo. Il regime è sotteso a puntuali requisiti sulle partecipazioni conferibili, essendo necessario per la conferitaria acquisire o incrementare la percentuale di controllo sulla conferita per effetto dell’operazione.
La disciplina, complice anche il suo frequente utilizzo nella prassi, ha però portato negli anni al sorgere di diversi dubbi e criticità operative: è possibile accedere al regime nel caso di conferimento senza aumento di capitale sociale, ma mediante l’integrale iscrizione a riserva di patrimonio netto?
La recente risposta ad interpello n. 9 del 2026 scioglie finalmente il nodo, aprendo ad una particolare ipotesi in cui la risposta a tale quesito è affermativa.
Il caso pratico: conferimento senza aumento di capitale
Nel caso pratico, la fattispecie analizzata mostrava un caso di riorganizzazione societaria nel quale l’istante, persona fisica non in regime d’impresa, era detentore di due partecipazioni totalitarie, rispettivamente in Alfa s.r.l. e Beta s.r.l., società tra loro indipendenti.
L’obiettivo era apportare la piena ed esclusiva proprietà della partecipazione nella società Alfa s.r.l. in Beta s.r.l., trasformando di fatto il controllo diretto in uno indiretto, prospettando un apporto senza aumento del capitale sociale della società beneficiaria ma con la costituzione di una riserva di patrimonio netto.
Stando a quanto precisato, la volontà di effettuare l’apporto senza effettuare variazioni nel capitale sociale è conseguente a ragioni in ordine di semplificazione e di risparmio economico e di tempistiche dell’operazione, non essendo richiesta la perizia di stima di un esperto ai sensi dell’articolo 2465 del Codice civile in assenza di aumento del capitale sociale e non essendo necessaria la modifica dello statuto della società conferitaria.
Conferimento a riserva: il superamento del requisito dello “scambio di quote”
Storicamente, la dottrina prevalente negava l’applicazione del regime di cui all’art. 177, comma 2, del Tuir in assenza di nuove partecipazioni emesse a favore del conferente. Si riteneva, infatti, che il conferimento presupponesse necessariamente e per definizione un aumento di capitale sociale per integrare la fattispecie dello scambio e che i casi di apporto, fattispecie distinte in quanto l’ingresso nel patrimonio sociale non implica un’imputazione a capitale, fossero estranee dall’applicabilità del realizzo controllato.
Tuttavia, recentemente, il quadro normativo è stato oggetto di revisione e con essa sono conseguiti nuovi dibattiti e pronunce. Il D.lgs. 192/2024 ha infatti, tra le altre, eliminato il riferimento testuale alle “azioni o quote ricevute”, focalizzandosi esclusivamente sull’atto del conferimento in sé.
Già nella Risposta n. 4/2023 l’Agenzia aveva implicitamente avallato una ricostruzione simile, dove il conferimento determinava un aumento di patrimonio netto “interamente iscritto a riserva di capitale”, ai fini di evitare la perizia di stima. Tuttavia, in quell’occasione l’Amministrazione non era entrata nel merito della specifica questione dell’assenza di aumento di capitale, aspetto che con il recente chiarimento del 2026 il principio diventa invece esplicito: l’apporto con iscrizione interamente riserva rientra nel perimetro dell’art. 177 comma 2 Tuir e non osta alla neutralità fiscale indotta dal realizzo controllato.
La condizione della compagine sociale “speculare”
L’apertura dell’Agenzia non è però un via libera incondizionato, ma l’apertura è strettamente legata alla struttura proprietaria delle società coinvolte.
Il caso descritto nell’interpello, infatti, presentava una caratteristica specifica: il conferente deteneva la totalità delle partecipazioni nelle due società coinvolte. L’apporto presentava dunque, qualsiasi fosse stato l’ammontare destinato a capitale piuttosto che a riserva, un’assenza di effetti distorsivi. Rimanendo l’Istante l’unico beneficiario, anche l’ipotesi di mancata emissione di quote non andrebbe quindi ad alterare i relativi diritti patrimoniali o amministrativi.
Limiti applicativi: il ruolo dei soci di minoranza
Al contrario, in presenza di soci di minoranza nella società conferitaria, un apporto a riserva senza aumento di capitale comporterebbe un indebito spostamento di valore a favore di terzi, precludendo l’applicazione del regime e imponendo una valutazione ben più complessa ai fini del rispetto del valore economico in capo ad ognuno.
In tale ipotesi l’Agenzia ritiene quindi sostanzialmente rispettati i requisiti posti per la fruizione del regime, in quanto non si riscontra in capo al soggetto conferente alcun interesse economico nell’effettuare un aumento di capitale nella beneficiaria diverso dal formale rispetto delle condizioni poste dall’art. 177, comma 2, del Tuir.
Conclusioni operative: semplificazioni e profili di attenzione
La conferma della validità dell’apporto “integralmente a riserva” rappresenta un’importante svolta per la semplificazione delle operazioni straordinarie di riorganizzazione, aprendo alla possibilità di strutturare trasferimenti ai sensi dell’art. 177, comma 2, del Tuir qualora vi siano compagini e conferimenti di ammontare tale da non ledere i diritti dei soci anche in caso di mancato aumento di capitale. È dunque confermato che il mero dato formale, l’aumento del capitale sociale, non prevale sulla sostanza economica dell’operazione, fermi restando i requisiti di controllo richiesti dal Tuir.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
