Negli ultimi anni è sempre più centrale nel nostro ordinamento il ruolo delle holding, società che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni.
Le opportunità delle holding: vantaggi, flessibilità e risparmio fiscale
Le holding si dimostrano uno strumento flessibile per il conseguimento di molteplici vantaggi.
Vengono spesso costituite:
- per concentrare gli asset non strategici al fine di preservarli dal rischio d’impresa,
- per svolgere operazioni di natura finanziaria come il “cash pooling”,
- per offrire servizi in favore delle controllate
- con lo scopo di aderire a regimi fiscali agevolativi, come può essere il bilancio consolidato fiscale o il regime Pex.
Le holding sono, inoltre, un possibile filtro per gestire eventuali conflitti tra soci senza appesantire l’operatività delle controllate, o, ancora, possono essere costituite come strumento per delineare una pianificazione successoria in vista di un passaggio generazionale.
Non è quindi raro che un imprenditore o una società si trovi a riorganizzare la struttura partecipativa attraverso la costituzione di una holding.
Holding e forma giuridica: perché la scelta è strategica
Centrale in questa prima fase è dunque la scelta del tipo societario che più consente di raggiungere i vantaggi desiderati.
Qualsiasi società può rivestire il ruolo di holding, sia questa una società di persone o una società di capitali.
Holding società semplice: forma ideale per holding familiari e conservative
Nei casi di holding società di persone, la forma più utilizzata è sicuramente quella della società semplice, in ragione della snellezza e semplicità di gestione che la caratterizzano. La società semplice, non potendo per sua natura esercitare un’attività di tipo commerciale, è idonea non solo all’esercizio dell’attività agricola ma anche per la gestione di beni immobili e di partecipazioni in ottica “statico-conservativa”.
Tali sue specifiche portano questa forma societaria ad essere particolarmente indicata nei casi di ambiti familiari omogenei, essendo adatta alla mera assunzione e detenzione delle partecipazioni, all’incasso dei dividendi distribuiti dalle partecipate e al loro reinvestimento.
La società semplice non solo garantisce un ampio grado di riservatezza ai suoi soci ma è inoltre caratterizzata da ridotti costi di gestione, non essendovi libri sociali, scritture contabili obbligatorie o adempimenti periodici formali diversi da quelli fiscali.
Da citare è inoltre la tutela del patrimonio garantita da tale forma societaria, legata all’impossibilità di pignoramento delle quote nei casi in cui l’atto costitutivo della società non ne stabilisca la libera trasferibilità. Il creditore particolare del socio non potrà infatti espropriare la quota di tale holding per il soddisfacimento delle sue obbligazioni, pur mantenendo comunque la possibilità di chiedere la liquidazione della quota del proprio creditore o di rivalersi sugli utili ad esso spettanti. Questa caratteristica, propria delle società semplici, rende questa forma societaria particolarmente adatta a fungere da “cassaforte” per il patrimonio familiare.
Holding Srl: gestione dinamica, fiscalità agevolata e controllo operativo
Qualora, diversamente, l’attività della holding si configurasse come “dinamica” si ricadrebbe nella casistica di attività commerciale, rendendo necessaria una forma societaria differente, tipicamente di capitali. In particolare, in quest’ipotesi è spesso scelta la società a responsabilità limitata, forma che garantisce maggiore operatività e consente l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate, non possibile attraverso una holding società semplice.
Oltre a queste caratteristiche, la holding Srl può essere ideale anche al fine di beneficiare del regime Pex in materia di tassazione dei dividendi percepiti, i quali, al rispetto di determinate condizioni, concorreranno alla formazione del reddito nella misura agevolativa del 5%.
La società a responsabilità limitata, utilizzata anch’essa molto spesso in contesti familiari, risulta inoltre particolarmente indicata nei casi in cui l’omogeneità di visioni è intaccata. Rimanendo comunque la forma di società di capitali più flessibile sotto il profilo gestionale e organizzativo, la Srl permette infatti di mantenere un processo decisionale snello ma formale, capace di gestire rapporti tra soci non coesi o eventuali dissidi.
La forma della società di capitali è particolarmente idonea anche quando si prospetta l’ingresso di nuovi investitori o è in programma una più complessa riorganizzazione aziendale del gruppo. Si evidenzia, a tal proposito, che una metodologia frequente di costituzione di società holding avviene per mezzo di operazioni di conferimento di partecipazioni in applicazione del regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177 del Tuir. Questa disciplina di vantaggio, spiccatamente conveniente sul piano fiscale per il soggetto conferente, risulta infatti incompatibile con la forma di società semplice.
Holding in accomandita semplice (Sas): flessibilità e poteri ben distribuiti
Non di rado è inoltre possibile incontrare holding costituite nella forma di società in accomandita semplice, società di persone caratterizzata da un diverso grado di responsabilità e attribuzioni tra soci accomandanti e accomandatari.
Tale tipologia societaria rappresenta una via intermedia tra l’immediatezza della società semplice e la maggiore strutturazione della società a responsabilità limitata, risultando particolarmente indicata qualora la necessità sia quella di concentrare i poteri gestionali nelle mani di una determinata tipologia di soci e garantendo al contempo una migliore tutela patrimoniale per i non operativi o semplici investitori.
Una holding Sas è spesso una scelta strategica per famiglie imprenditoriali, gruppi con partecipazioni diversificate o soggetti che vogliono combinare riservatezza, limitati costi di gestione e flessibilità operativa ed organizzativa.
Una forma giuridica “ideale” per la holding?
Alla luce delle caratteristiche delle diverse forme societarie, non esiste una “forma giuridica ideale” in senso assoluto. La scelta dipende dalle finalità e dagli obiettivi specifici per cui la holding viene costituita: tutela patrimoniale, governance familiare, pianificazione successoria, espansione del business o conseguimento di vantaggi dal punto di vista fiscale.
Oltre alle forme più ricorrenti, come la società semplice, la Sas o la Srl, in presenza di strutture più articolate o della necessità di maggiore formalità gestionale, può risultare opportuno valutare anche la società per azioni o la società in accomandita per azioni.
In sintesi, la scelta della forma giuridica della holding non può essere standardizzata: richiede una valutazione personalizzata che tenga conto della natura dell’attività, degli asset, della struttura societaria e degli obiettivi a medio-lungo termine.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
