La Corte di giustizia dell’Unione europea, con sentenza del 21 maggio 2026 (cause riunite C‑428/24 e C‑476/24), ha chiarito un nodo pratico cruciale per chi opera nel wealth management: se e quando i fondi e le risorse economiche conferiti in un trust debbano considerarsi “appartenenti” o “controllati” dal beneficiario iscritto nelle liste sanzionatorie Ue, ai fini del congelamento.
La decisione si colloca nel quadro delle misure restrittive adottate in relazione all’aggressione all’Ucraina e interpretate alla luce del Regolamento (Ue) n. 269/2014.
I giudici di Lussemburgo chiariscono che il diritto non può essere aggirato tramite strutture fiduciarie, attribuendo valore alle capacità effettive di influenza e di vantaggio, oltre ai profili meramente formali del trust.
Il caso: le questioni giuridiche al centro della controversia
Le due controversie originate in Italia riguardavano, rispettivamente, il congelamento di fondi e risorse economiche di una società industriale collocata al termine di una catena societaria sorretta da un trust discrezionale, e il congelamento di una risorsa economica di grande valore (un’imbarcazione) di una società posseduta tramite altro trust discrezionale. In entrambe le vicende, la persona indicata nelle misure restrittive Ue risultava beneficiaria del trust.
Gli atti istitutivi prevedevano clausole di “salvaguardia” che vietavano al trustee qualsiasi distribuzione a favore del beneficiario per tutto il periodo in cui questi fosse iscritto nell’elenco allegato al Regolamento n. 269/2014; i ricorrenti sostenevano quindi l’assenza di proprietà o controllo in capo al beneficiario, invocando la natura discrezionale del trust e l’indipendenza del trustee. Il giudice del rinvio ha chiesto alla Corte Ue se, nonostante tali clausole e l’assetto “puro” del trust, i beni conferiti dovessero considerarsi “appartenenti” o “controllati” dal beneficiario ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, del Regolamento n. 269/2014.
La decisione della Corte Ue: cosa significa “appartenenza” e “controllo”
La sentenza parte dall’articolo 2, paragrafo 1, del Regolamento n. 269/2014, che impone il congelamento di tutti i fondi e delle risorse economiche “appartenenti a, posseduti, detenuti o controllati” dalle persone inserite nell’allegato I.
Pur mancando definizioni autonome di “appartenenza” e “controllo”, la pronuncia adotta una lettura funzionale:
- le nozioni coprono “tutte le situazioni di diritto e di fatto” in cui una persona è in grado di utilizzare, trarre vantaggio, disporre o influenzare fondi e risorse, direttamente o indirettamente;
- rileva non il titolo, ma il potere effettivo di incidenza.
L’impostazione è coerente con le definizioni ampie dei “congelamenti” (art. 1, lett. f) ed e)), con il divieto di messa a disposizione “diretta o indiretta” (art. 2, par. 2) e con il divieto di elusione (art. 9), da leggere in modo unitario per salvaguardarne l’effetto utile. Sul piano sistematico, la Corte richiama la giurisprudenza che valorizza il controllo di fatto e l’influenza sulle scelte economiche oltre gli schermi formali.
Trust discrezionale e controllo effettivo: gli indizi da valutare
Applicando tali coordinate al trust discrezionale, la Corte Ue afferma che la mera intestazione dei beni al trustee e la previsione, nell’atto istitutivo o nella legge regolatrice, di divieti di distribuzione al beneficiario non precludono, di per sé, la qualificazione dei beni come “appartenenti” o “controllati” dal beneficiario inserito in lista. Ciò quando il beneficiario “dispone di un potere che gli consente di utilizzare gli stessi fondi e le stesse risorse, di trarne vantaggio, di disporne o di esercitare un’influenza su di essi o sulle scelte effettuate dal trustee”.
Il giudice nazionale dovrà, quindi, guardare oltre l’atto e la legge regolatrice, verificando in concreto se il beneficiario sia in grado di esercitare un’influenza sui beni conferiti o sulle decisioni del trustee. In questa prospettiva, assumono rilievo i rapporti tra i soggetti coinvolti nella struttura e l’effettivo assetto di governance dei beni conferiti. In particolare, l’uso di strutture inutilmente complesse e di trust “contenitori” di attività riconducibili a persone sanzionate può costituire un rilevante indizio di controllo.
Il principio di diritto
I giudici di Lussemburgo affermano che i fondi e le risorse economiche conferiti in un trust, il cui beneficiario sia iscritto nell’elenco del Regolamento n. 269/2014, possono considerarsi, a seconda delle circostanze di fatto, “appartenenti” o “controllati” dal beneficiario se questi può utilizzarli, trarne profitto, disporne o influenzare le scelte del trustee su tali beni; ciò anche quando l’atto istitutivo o la legge regolatrice del trust vietano ogni distribuzione finché perdura l’iscrizione nelle liste sanzionatorie. La conseguenza pratica è la legittimità del congelamento con riferimento ai beni conferiti nel trust.
L’impatto sul wealth planning internazionale
La decisione assume particolare rilievo per il settore del wealth planning internazionale. Molte strutture istituite per finalità successorie o di governance familiare prevedono infatti trust discrezionali con clausole di salvaguardia analoghe a quelle esaminate dalla Corte. La sentenza chiarisce che tali clausole possono costituire un elemento rilevante, ma non esauriscono la verifica richiesta dalla normativa sanzionatoria, anche perché gli atti istitutivi e le loro modifiche non sono normalmente soggetti a pubblicità e possono essere modificati nel tempo.
Implicazioni pratiche per trustee, beneficiari e professionisti
Per i trustee
La sentenza conferma che la mera conformità formale dell’atto istitutivo o la presenza di clausole di salvaguardia non sono sufficienti a escludere il rischio di congelamento. Occorre verificare, in concreto, se il beneficiario possa esercitare un’influenza sui beni del trust o sulle decisioni del trustee. Assumono quindi rilievo i rapporti tra beneficiario, trustee e guardiano, eventuali poteri di nomina o revoca e la destinazione effettiva dei beni e dei flussi economici.
Per i beneficiari e le famiglie imprenditoriali
La pronuncia evidenzia che la previsione di divieti di distribuzione o di altre clausole volte a impedire l’accesso ai beni del trust non elimina automaticamente il rischio sanzionatorio. È necessario che la governance e i processi decisionali risultino effettivamente indipendenti e che non emergano elementi idonei a dimostrare un’influenza diretta o indiretta del beneficiario sui beni conferiti.
Per i professionisti (avvocati, consulenti e wealth manager)
La sentenza conferma la necessità di un approccio che privilegi la sostanza rispetto alla forma. Nelle attività di due diligence, l’analisi non può dunque limitarsi alla documentazione del trust, ma deve estendersi ai rapporti effettivi tra beneficiario, trustee e altri soggetti coinvolti, nonché alle concrete modalità di utilizzo e gestione dei beni conferiti. Le clausole di salvaguardia mantengono una funzione utile, ma rappresentano soltanto uno degli elementi da valutare nel quadro complessivo della struttura.
I nodi ancora aperti
La Corte Ue non introduce presunzioni assolute: spetta al giudice nazionale accertare, caso per caso, l’esistenza di un potere di utilizzo, vantaggio, disposizione o influenza. Restano, quindi, profili probatori e di standard of proof che richiederanno prassi applicative e ulteriori arresti giurisprudenziali (ad esempio sulla rilevanza di singoli indizi o sulla combinazione degli stessi).
Non è affrontato in dettaglio il coordinamento con misure nazionali accessorie (come le modalità esecutive del sequestro) o con eventuali richieste di autorizzazioni/deroghe, che rimangono disciplinate dal diritto Ue e dalla normativa nazionale applicabile al caso concreto.
Trust e sanzioni: le prospettive per il wealth management
La sentenza rafforza l’effettività delle sanzioni in ambito patrimoniale e fiduciario, allineando il perimetro del congelamento alla realtà economica delle strutture. Per il settore del wealth management, il messaggio è duplice: solidità tecnica nella configurazione dei trust e reale indipendenza gestionale; trasparenza e tracciabilità dei processi per fronteggiare controlli e contenziosi. Il perimetro di rischio non si misura più (solo) sull’atto istitutivo del trust, ma sull’insieme di poteri e relazioni che, in concreto, possono permettere al beneficiario designato di incidere sui beni.
La sentenza suggerisce che il dato formale non è più sufficiente a escludere il rischio di congelamento: ciò che rileva è la concreta possibilità del beneficiario di incidere, direttamente o indirettamente, sulla gestione e sulla destinazione dei beni conferiti.
In questo scenario, la concreta indipendenza della governance e la possibilità di dimostrare l’assenza di un’influenza del beneficiario assumono un rilievo centrale nella gestione delle strutture fiduciarie.
