Cos’è una società in accomandita per azioni (Sapa) e perché è utilizzata nelle imprese familiari?
Il modello della Sapa (acronimo di Società in accomandita per azioni), come molti ricorderanno, è stato – in passato – utilizzato da diverse importanti famiglie imprenditoriali (gli Agnelli, ma anche i Moratti ed altri) per le proprie holding.
Non poche di esse sono state poi trasformate in società a responsabilità limitata o in società per azioni (quando non anche – ma ciò esorbita dalle finalità del presente intervento – in società di diritto estero): può quindi essere utile chiedersi se la Sapa sia ancora un modello societario che, rispetto agli altri conosciuti dal nostro ordinamento, offra vantaggi competitivi, specialmente se utilizzata quale “cassaforte” familiare.
Come funziona la governance nella Sapa per le imprese familiari?
La società in accomandita per azioni, disciplinata dagli artt. 2452-2461 del codice civile, è una società di capitali con capitale sociale suddiviso in azioni, la quale – a differenza della Spa – presenta due categorie di soci: accomandatari e accomandanti.
I primi, nominati in sede di costituzione, sono amministratori di diritto (a differenza di quanto avviene nella società in accomandita semplice, la qualità di socio accomandatario e quella di amministratore qui non sono separabili) e rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali; i secondi rispondono nei limiti del conferimento e non possono amministrare la società.
Gli amministratori possono essere revocati (art. 2456 c.c.) o sostituiti (art. 2457 c.c.) solamente con le maggioranze prescritte per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni. Da ciò deriva che gli amministratori nominati in atto costitutivo godono di un’ampia stabilità nel corso del tempo: per tali motivi, attraverso la Sapa la governance di gruppo può essere programmata in maniera agevole ed efficiente, anche in un’ottica di lungo periodo. Possono infatti essere nominati quali accomandatari, in sede di costituzione, anche coloro che siano destinati a succedere agli amministratori più anziani, in maniera tale da pianificare il passaggio di consegne senza che si verifichino discontinuità (eventualmente intervenendo – innalzandoli – anche sui quorum assembleari previsti per la sostituzione degli amministratori venuti a mancare).
L’inserimento di amministratori terzi
La Sapa può essere utile anche per inserire in maniera duratura (ovverosia, senza la possibilità che un domani possano essere strumentalmente revocati da uno o più soci) in seno all’organo gestorio uno o più amministratori terzi (solitamente professionisti legati alla famiglia da un rapporto di particolare fiducia), che possano apportare competenze e, soprattutto, agire da “stabilizzatore”, disinnescando – con il loro ruolo ed eventualmente la previsione di specifici poteri, come l’attribuzione del casting vote o voto determinante su alcune materie – eventuali tensioni insorte tra gli amministratori familiari.
I limiti della società in accomandita per azioni nelle imprese familiari
La società in accomandita per azioni presenta tuttavia un limite evidente e particolarmente gravoso, dato dalla – ontologica e ineliminabile – responsabilità illimitata dei soci accomandatari, che sono chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale per le obbligazioni sociali (limite che potrebbe forse essere meno gravoso nei soli casi in cui la Sapa sia una holding pura e non svolga alcun tipo di attività commerciale, limitandosi ad esercitare il diritto di voto nelle controllate).
La Srl: alternativa alla Sapa per la creazione di imprese familiari
Rimane il fatto che, al giorno d’oggi, altre forme societarie – tra cui, in primo luogo, la società a responsabilità limitata (Srl), sulla cui disciplina il legislatore è intervenuto diverse volte negli ultimi anni – offrono forse simili vantaggi, pur non prevedendo la responsabilità illimitata degli amministratori e la “rigidità” dello schema di governance imposto dalla forma della Sapa.
Perché la società a responsabilità limitata è la scelta migliore per le holding familiari?
A titolo di esempio, nella Srl possono essere attribuiti, con massima flessibilità, diritti relativi all’amministrazione della società (come ad esempio il diritto alla nomina di uno o più componenti dell’organo amministrativo o dell’organo di controllo, la previsione di un voto determinante su alcune materie etc.), sia – sotto forma di diritti particolari ex art. 2468 comma 3 c.c. – al socio in quanto tale (sia esso persona fisica o società), sia (nelle Srl Pmi) al titolare di partecipazioni di categoria le quali “incorporino” tali diritti indipendentemente dal soggetto che le detenga.
Come ottimizzare la governance nelle imprese familiari con una Srl
L’utilizzo di tali strumenti, mediante attenta previsione delle regole di trasferimento delle partecipazioni, permette di “disegnare” regole di governance su misura, anche in prospettiva intergenerazionale, con risultati simili (e forse in alcuni casi anche maggiormente efficienti) rispetto alla società in accomandita per azioni: non a caso, la Srl è oggi la forma societaria maggiormente utilizzata per le holding familiari italiane.
