I conferimenti come strumento per creare una holding personale

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Dal 2019 è disponibile un nuovo strumento di wealth management che permette di mettere ordine nel patrimonio di famiglia e al contempo favorire il passaggio generazionale. Si tratta del conferimento di partecipazioni di minoranza in regime di realizzo controllato per creare holding personali
Nella pratica capita spesso di assistere al fenomeno della polverizzazione delle partecipazioni nelle società di famiglia. A volte si tratta delle quote della società che detiene l'azienda, altre della holding o cassaforte di famiglia. Il caso tipico si verifica quando l'imprenditore viene a mancare e lascia come eredi moglie e figli, oppure quando i figli ricevono quote dell'azienda di famiglia in cui lavorano. Più in generale, possono verificarsi molteplici situazioni in cui un individuo possa venire a trovarsi in possesso di una partecipazione di minoranza.
Tuttavia, le partecipazioni detenute direttamente da un individuo non permettono di creare sinergie con il resto del patrimonio personale.

Infatti, estrarre la liquidità da una società può risultare oneroso posto che la tassazione dei dividendi in capo alle persone fisiche è pari al 26%. Ad esempio, può nascere l'esigenza di finanziare altre attività imprenditoriali, investimenti o l'acquisto di immobili con la liquidità di un'altra società.

In questi casi la creazione di una holding è spesso una soluzione efficiente perché permette di creare un circuito all'interno del quale la liquidità può essere allocata alle attività che ne hanno bisogno.

Tuttavia, conferire beni in una società comporta l'emerge di plusvalori tassabili in quanto il conferimento è assimilato a una cessione. In sintesi, un bene, nel caso di specie una partecipazione, viene scambiato ricevendo in cambio una partecipazione nella società beneficiaria.

Per poter conferire partecipazioni in una holding in neutralità fiscale sono possibili due strade, che dipendono dalla partecipazione che la società conferitaria, ovvero la società beneficiaria del conferimento, riceve.

Se la partecipazione che la società beneficiaria ottiene è di controllo (es: 50% più uno dei diritti di voto), allora è possibile conferire anche partecipazioni di minoranza di qualunque entità e da parte di più soggetti in neutralità fiscale (art. 177, c. 2 Tuir). Tuttavia, in questo caso, il conferimento deve  avvenire con un atto unico da parte di tutti i soggetti coinvolti e la partecipazione conferita deve complessivamente essere di maggioranza assoluta. È altresì possibile conferire in neutralità quote di minoranza che incrementino la partecipazioni di maggioranza che la società beneficiaria già detiene.

Per contro, se la società conferitaria non raggiunge la maggioranza assoluta delle quote della società conferita, allora è possibile percorre un'altra via di recente introduzione.

Dal 2019, infatti, è possibile conferire le partecipazioni di minoranza qualificata in regime di realizzo controllato (art. 177, c. 2-bis Tuir), ovvero sostanzialmente in neutralità fiscale, a una società interamente posseduta dal conferente. In tal modo, il costo fiscale della partecipazione conferita viene traslato sulla partecipazione ricevuta in cambio.

La norma impone due condizioni per beneficiare della neutralità fiscale, ovvero:

  • la partecipazione conferita deve essere di minoranza qualificata, cioè pari ad almeno il 20% dei diritti di voto o il 25% del capitale (rispettivamente 2% e 5% in caso di titoli quotati);

  • la società conferitaria deve essere partecipata al 100% dal soggetto conferente.


L'Agenzia delle Entrate ha adottato un approccio formalistico con riferimento al requisito sub 2). Di conseguenza, è esclusa la possibilità che vi possano essere più soggetti che conferiscono partecipazioni in quanto la holding deve essere unipersonale.

La conferitaria può essere costituita ad hoc oppure essere già esistente, purché sia interamente partecipata dal conferente.
Una volta che la partecipazione di minoranza è detenuta dalla holding, si ottengono due importanti vantaggi sotto il profilo fiscale:

  • la liquidità può essere estratta dalla partecipazione di minoranza e trasferita nella società madre con un carico fiscale limitato al 1,2%;

  • la partecipazione della holding gode dell'esenzione dall'imposta di successione e donazione se gli eredi o rispettivamente i donatari mantengono la maggioranza in comunione per almeno cinque anni (art. 3, c. 4-ter Tusd); tale esenzione sarebbe preclusa alle partecipazioni di minoranza.


Secondo la dottrina è anche possibile creare la holding unipersonale e poi donare le quote in esenzione, ad esempio ai figli per favorire il passaggio generazionale. La norma difatti non impone un holding period in capo al soggetto conferente, ma solo alla società conferitaria. Di conseguenza, si ottiene il vantaggio di estendere l'esenzione dall'imposta di successione e donazione all'intero contenuto della società holding.

D'altro canto, vi sono delle limitazioni poste dal regime che devono essere attentamente valutate.

Anzitutto, la partecipazione conferita deve essere mantenuta in capo alla società beneficiaria per almeno cinque anni, se si vuole accedere al regime di participation exemption (tassazione pari al 1,2%, anziché al 24%) in caso di cessione della stessa.

Inoltre, se la partecipazione conferita è a sua volta in una società holding (società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell'assunzione di partecipazioni), la percentuale minima di qualificazione vista sopra va verificata anche nelle società partecipate operative sottostanti, cioè che svolgono un'attività commerciale, tenendo conto dell'effetto demoltiplicativo della catena partecipativa. Si pensi a una partecipazione del 40% in una società holding che detiene una partecipazione del 50% in una società operativa. In questo caso, la condizione imposta dalla norma è rispettata (40% * 50% = 20%).

In conclusione, il conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato, cioè sostanzialmente di neutralità fiscale, in una società holding rappresenta un efficace strumento di pianificazione patrimoniale e successorio, che è stato reso più accessibile dalla normativa introdotta nel 2019. In questo modo è possibile perseguire lo scopo della unitarietà del patrimonio e al contempo facilitare la circolazione della liquidità e dei finanziamenti all'interno del circuito che fa capo alla holding personale.
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Avvocato responsabile del settore tax di Alvarium con particolari competenze nel settore della fiscalità finanziaria, pianificazione patrimoniale e del passaggio generazionale. Ha lavorato in Assonime a Bruxelles e per un primario studio tributario di Milano specializzato nella consulenza cross-border. Collabora con la Scuola universitaria professionale della Svizzera italiana (Supsi) su vari temi di fiscalità fra Italia e Svizzera.

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