Per anni, nel dibattito italiano, il trust è stato raccontato soprattutto come un contenitore del patrimonio: uno strumento utile a segregare beni, proteggerli, organizzarne la destinazione. Ma nelle imprese familiari la sua funzione può essere molto più sofisticata. Può entrare nella governance, inserirsi nella catena di controllo societaria, accompagnare il passaggio generazionale e persino attenuare l’impatto dei conflitti tra membri della famiglia, al contempo soci o amministratori della realtà imprenditoriale familiare.
È questa la lettura proposta dall’avvocato Edoardo Kratter, Senior Associate del team corporate di Withers, studio legale internazionale con una consolidata esperienza nell’assistenza alle famiglie imprenditoriali e nei passaggi generazionali d’impresa. Il punto di partenza, osserva Kratter, è il superamento di una visione statica del trust. Nel contesto societario, questo strumento non si esaurisce in una funzione di mera detenzione patrimoniale, ma può assumere un ruolo dinamico, incidendo sulla gestione degli assetti proprietari e della governance societaria e familiare. In concreto, il trust si colloca spesso al vertice della catena di controllo del gruppo di imprese della famiglia, sopra a una società (holding di famiglia). In cima alla piramide, quindi, non ci sono più soltanto la società holding e, quali soci di questa, i familiari, ma anche il trustee, che diventa il soggetto formalmente intestatario delle partecipazioni della holding apportate nel trust.
Il trust come cuscinetto tra famiglia e impresa
La logica di fondo è chiara: spostare il conflitto verso l’alto, lasciando più protetta la vita delle società operative. Se i soci familiari litigano, la contendibilità si concentra a livello della holding, senza travolgere direttamente il funzionamento dell’azienda, la gestione corrente, i rapporti commerciali o le scelte industriali quotidiane. In altre parole, la holding funziona come un cuscinetto; il trust, se ben costruito, come uno strumento di equilibrio all’interno della holding stessa.
Nel contesto di quest’ultima, emerge dunque con maggiore chiarezza la diversa natura del trust. Non più solo contenitore nel quale vengono apportati beni, ma tassello centrale nella struttura di comando. In particolare, nelle architetture più evolute non è detto che il trust debba essere socio unico o di maggioranza della holding: può anche detenere una partecipazione di minoranza, purché assistita da
specifiche prerogative in ordine alla gestione della società, ad esempio per il tramite dell’attribuzione di una categoria speciale di azioni o del riconoscimento di diritti particolari.
Tali prerogative possono consistere, per esempio, nella possibilità di nominare alcuni membri del consiglio di amministrazione, di esercitare un veto in ordine al compimento di determinate operazioni straordinarie o di incidere sulla composizione dell’organo di controllo. In questo modo il trust può diventare una sorta di ago della bilancia, chiamato a intervenire, per il tramite del trustee, soprattutto in caso di emersione di conflitti tra i diversi rami della famiglia.
Statuti e passaggio generazionale: perché il trust va costruito in anticipo
Naturalmente, una simile struttura non si improvvisa. Uno dei nodi più delicati riguarda le regole relative al trasferimento delle partecipazioni sociali. Gli statuti possono contenere clausole di prelazione, gradimento o altri limiti alla trasferibilità, sia tra vivi sia per successione a causa morte. Se questi aspetti non vengono affrontati in anticipo, l’apporto delle partecipazioni al trust rischia di incepparsi o di essere ostacolato dagli altri soci. Per questo, osserva Kratter, l’istituzione del trust societario richiede un’attenta opera di ingegneria statutaria: la struttura complessiva deve essere coerente, altrimenti il progetto si blocca proprio sul passaggio più delicato. Al contempo, la condivisione tra i familiari in ordine al modello che si vorrà costituire certamente facilita il processo e contribuisce a sopire le tensioni.
Centrale è anche la figura del trustee. In alcuni casi la famiglia preferisce affidarsi a una persona molto vicina all’imprenditore: un consulente storico, un professionista che conosce da anni dinamiche familiari e aziendali. In altri, invece, si punta su un trustee professionale, spesso una trust company o una realtà organizzata, percepita come più neutrale e strutturata.
Esiste poi una soluzione intermedia: un trustee professionale affiancato da un comitato di guardiani, composto da figure di fiducia della famiglia. È un modello che consente di combinare competenze tecniche e conoscenza profonda del contesto familiare e imprenditoriale. Un altro tema è quello del trust testamentario, cioè istituito per testamento e destinato ad attivarsi alla morte dell’imprenditore. È una soluzione possibile, ma che, secondo Kratter, rinvia il passaggio generazionale fino all’ultimo momento.
Continuità dell’impresa oltre il fondatore
Diverso è il caso delle strutture costruite già in vita, magari con un contenuto apporto iniziale di asset – come nei cosiddetti trust dormienti –, destinate ad attivarsi pienamente solo alla scomparsa dell’imprenditore, ma che consentono fin da subito di testare gli equilibri, verificare il funzionamento della governance e accompagnare con maggiore gradualità il trasferimento del controllo. La vera chiave, allora, non è chiedersi se il trust serva solo a proteggere un patrimonio. La domanda più interessante è un’altra: può aiutare a far sopravvivere nel tempo una visione di governo dell’azienda, anche oltre la figura del fondatore? Per Kratter la risposta è sì, a patto di saperlo armonizzare con gli strumenti del diritto societario italiano e con gli equilibri concreti della famiglia imprenditoriale. Perché il trust, da solo, non risolve nulla. Ma inserito nella giusta architettura, può contribuire a rendere il passaggio generazionale più ordinato, meno traumatico, meno esposto alle paralisi del conflitto e più coerente con l’obiettivo della continuità dell’impresa.
(Articolo tratto dal magazine n. 90 di maggio 2026 di We Wealth)
