Il panorama del wealth planning relativo al patrimonio societario e familiare nasce principalmente dalla necessità di razionalizzare la struttura patrimoniale, con l’obiettivo di ottimizzare il carico fiscale e canalizzare efficientemente i flussi di reddito derivanti dai diversi asset. In tale contesto, la costituzione di una società holding emerge come lo strumento cardine, non rappresentando solo un “contenitore” giuridico, ma una piattaforma strategica che offre, in sede di redazione dello statuto, la preziosa opportunità di regolarne minuziosamente il funzionamento.
Tuttavia, una pianificazione accurata deve spingersi oltre alla fotografia dell’attuale stato, studiando e disciplinando anche i possibili scenari futuri che coinvolgeranno la holding. È necessario, infatti, prestare l’accortezza di dotare la struttura della capacità di prevenire ed evitare che eventuali dissidi tra i membri della famiglia sfocino in uno stallo decisionale.
Ignorare tale rischio significherebbe appesantire l’operatività aziendale, compromettendo irrimediabilmente il valore dell’intero perimetro d’impresa.
Holding di famiglia e governance: perché lo statuto è decisivo
Nelle operazioni di riorganizzazione societaria, in particolare quando si costituisce una holding a capo del gruppo familiare, lo statuto diventa lo strumento principe per disciplinare la governance e gli equilibri futuri.
Le principali clausole statutarie
Tradizionalmente, l’attenzione dei soci si concentra su clausole volte a blindare la compagine, quali, per fornire alcuni esempi:
- Clausole di gradimento: consentono di sottoporre all’approvazione dei soci attuali l’ingresso di nuovi potenziali soci.
- Clausole di prelazione: garantiscono ai restanti la precedenza nell’acquisto delle quote o azioni in caso un socio voglia alienare la propria.
- Clausole di tag-along (trascinamento) e drag-along (co-vendita): gestiscono le strategie di vendita delle quote o azioni.
- Clausole di successione: regolamentano ex ante il subentro degli eredi o il riscatto delle partecipazioni in caso di decesso di un socio.
Stallo societario nelle holding di famiglia: cos’è e quando si verifica
In tema di governance, risulta però essenziale valutare di dotare lo statuto anche di clausole atte a prevenire il cosiddetto stallo, definibile come quella situazione in cui uno degli organi deliberativi della società, sia esso assembleare o consiliare, non è in grado di assumere una determinata decisione.
Lo stallo societario si può manifestare, rispettivamente, come deadlock quando l’impasse deriva da una situazione paritetica, come il classico 50/50 nella detenzione del capitale che paralizza la definizione di una visione comune e che spesso può riflettersi anche sull’organo amministrativo, o come stalemate quando il blocco è causato da vincoli statutari, quali quorum elevati o diritti di veto. Mentre il primo è una paralisi di fatto, il secondo è uno stallo convenzionale che permette anche a una minoranza di ostruire le decisioni strategiche.
Clausole anti-stallo nelle holding: gli strumenti per evitare la paralisi aziendale
Gli strumenti per gestire lo stallo
Per disinnescare le situazioni di paralisi che minacciano la continuità aziendale, l’autonomia statutaria offre diversi strumenti di prevenzione. Sul tema è intervenuto il Consiglio Nazionale del Notariato con il recente Studio n. 126-2025/I, focalizzandosi in particolare sullo stallo decisionale dell’organo amministrativo.
I rimedi previsti possono essere classificati in interventi “interni” all’organo gestorio, volti a risolvere il conflitto nel momento della votazione, o “esterni”, che agiscono sulla struttura dell’organo o sulla titolarità del potere decisionale.
Clausole interne di gestione del deadlock societario
Tra i primi strumenti sono contemplate le clausole che attribuiscono un voto prevalente e che spesso sono rappresentate da:
- Clausole di “casting vote”: le quali assegnano ad un determinato amministratore il potere di risolvere lo stallo in caso di parità. Tale potere è spesso assegnato al presidente del consiglio di amministrazione o ad un amministratore che rappresenti una determinata categoria di soci.
- Clausole cosiddette “amministratore delegato on/off”: in cui un soggetto viene investito di poteri decisionali straordinari, al solo verificarsi dello stallo, su specifiche materie operative che non rientrino nelle materie indelegabili.
Rimedi esterni contro lo stallo decisionale nella governance
Sul fronte dei rimedi esterni, l’attenzione si sposta su meccanismi che reagiscono allo stallo modificando la composizione del consiglio o spostando la decisione fuori dal cda. Rientrano in questa categoria le seguenti:
- Clausole “simul stabunt simul cadent”: che provoca la decadenza dell’intero organo per favorire un rinnovo della governance.
- Clausole “two to hire, one to fire”: tipica delle S.r.l., che richiede il consenso congiunto per la nomina degli amministratori ma ne permette la revoca su iniziativa del singolo socio.
- Clausole di provocatio ad populum: per le sole S.r.l., agiscono qualora si intenda allocare altrove il potere decisionale, rimettendo la decisione all’assemblea dei soci.
In tale forma societaria vi è inoltre la possibilità di prevedere un diritto particolare che attribuisca ad un determinato socio il potere di decidere sulle materie oggetto di stallo.
Trigger event e clausole statutarie: quando si attivano i meccanismi anti-stallo
Fondamentale, tuttavia, affinché tali meccanismi possano attivarsi correttamente, è la precisa individuazione statutaria del cosiddetto “trigger event”. Senza una definizione rigorosa, il rischio è che la clausola antistallo rimanga inoperante o, al contrario, venga attivata in modo strumentale, finendo per alimentare il conflitto anziché risolverlo.
In sede di redazione dello statuto, è dunque necessario prevedere una definizione di stallo che consideri specifici criteri qualitativi, quantitativi e temporali. Si dovrà quindi identificare l’evento scatenante attraverso parametri oggettivi quali il numero minimo di riunioni consecutive andate a vuoto, il decorso di un prefissato arco temporale di inattività dell’organo gestorio o la specifica rilevanza economica e strategica dell’operazione oggetto del dissenso.
Conclusioni
In conclusione, la costituzione di una holding non risponde soltanto a logiche di efficienza fiscale o segregazione patrimoniale. Essa permette, soprattutto, di delineare un assetto statutario su misura, capace di disciplinare la vita dell’impresa anche in scenari di tensione, attraverso regole oggettive e predeterminate.
Le clausole di gestione dello stallo, infatti, non sono meri tecnicismi giuridici, bensì una vera garanzia sulla continuità gestionale dell’intero assetto societario. Solo una redazione statutaria “sartoriale”, fondata su un attento bilanciamento di pesi e contrappesi, può trasformare la holding da contenitore statico a motore dinamico della continuità generazionale.
Non esiste una soluzione universale: è fondamentale mappare analiticamente le diverse casistiche operative per definire, sin dall’origine, uno statuto aderente alle specificità della compagine sociale e alle reali esigenze, presenti e prospettiche, della famiglia e dell’impresa.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
