Per lungo tempo il mercato dell’arte ha coltivato l’illusione di poter vivere in una sorta di “zona franca”, dove il prestigio delle opere e la reputazione degli operatori fossero sufficienti a garantire correttezza e trasparenza. È una convinzione romantica, quasi quanto pensare che un certificato di autenticità sia infallibile o che una stretta di mano valga più di un contratto. La realtà giuridica, tuttavia, racconta una storia diversa.
Il Decreto Legislativo n. 231 , strumento di tutela anche per il mercato dell’arte
Negli ultimi anni il settore artistico è stato progressivamente investito dall’evoluzione della normativa in materia di responsabilità degli enti, antiriciclaggio e compliance. Il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 rappresenta oggi uno degli strumenti più efficaci per presidiare i rischi connessi all’attività di gallerie, case d’asta, fondazioni, advisor e operatori culturali. Non si tratta semplicemente di evitare una sanzione, ma di costruire un sistema organizzativo capace di prevenire condotte illecite e, soprattutto, di dimostrare di aver fatto tutto il possibile per impedirle.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo non dovrebbe essere interpretato come un manuale destinato a prendere polvere in uno scaffale dello studio legale. Un Modello efficace è un documento “vivente”: individua le aree di rischio, disciplina i processi decisionali, stabilisce controlli interni, definisce responsabilità e promuove una cultura aziendale improntata alla legalità. In un settore caratterizzato da transazioni internazionali, valutazioni economiche spesso elevate e frequente utilizzo di intermediari, questi presidi diventano essenziali.
L’arte, infatti, non è immune dai fenomeni criminali. Riciclaggio, autoriciclaggio, frodi fiscali, violazioni delle sanzioni internazionali, esportazioni illecite di beni culturali e falsificazioni rappresentano rischi concreti che possono coinvolgere anche operatori in buona fede. Proprio per questo motivo il modello 231 non deve essere percepito come un costo burocratico, bensì come una forma di assicurazione organizzativa. Del resto, nessun imprenditore metterebbe in vendita un dipinto del Seicento senza verificarne la provenienza; sarebbe curioso, allora, trascurare la provenienza dei flussi finanziari che ne accompagnano la vendita.
Alcuni esempi dalle cronache
L’attualità offre esempi significativi. Nel 2024 ha avuto ampia risonanza internazionale il procedimento promosso dall’Office of Foreign Assets Control (OFAC) statunitense nei confronti della galleria newyorkese Phillips, accusata di avere agevolato operazioni riconducibili a soggetti destinatari delle sanzioni imposte alla Federazione Russa. Pur trattandosi di un contesto regolatorio diverso da quello italiano, il caso evidenzia come il mercato dell’arte sia ormai pienamente coinvolto nelle dinamiche della compliance internazionale. Procedure di due diligence sugli acquirenti, verifiche sui beneficiari effettivi e controlli sulle liste sanzionatorie non costituiscono più una best practice facoltativa, ma un requisito imprescindibile per operare sui mercati globali.
Di segno diverso è invece la vicenda che ha interessato la galleria Hauser & Wirth nel Regno Unito. Nel 2024 l’High Court inglese ha escluso la responsabilità della società in una controversia relativa alla vendita di opere d’arte, riconoscendo l’esistenza di procedure organizzative e documentali idonee a dimostrare la correttezza del comportamento tenuto dagli operatori. Pur appartenendo a un ordinamento differente, la decisione conferma un principio ormai condiviso: un’organizzazione strutturata e documentata rappresenta il miglior strumento di tutela, sia sul piano processuale sia sul piano reputazionale.
L’asset più prezioso (soprattutto) nel sistema dell’arte
La reputazione costituisce infatti uno degli asset più preziosi del mercato dell’arte. Un procedimento giudiziario può concludersi con un’assoluzione, ma difficilmente cancellerà del tutto il danno d’immagine prodotto da anni di indagini e di esposizione mediatica. Come spesso accade, il processo più severo non si celebra in tribunale, ma sui motori di ricerca, dove una notizia negativa tende a rimanere indicizzata molto più a lungo di una sentenza favorevole.
L’adozione del modello 231 assume quindi una funzione che va oltre la mera esimente prevista dal legislatore. Essa diventa un elemento di governance, un parametro di affidabilità nei confronti di collezionisti, banche, compagnie assicurative, investitori e istituzioni culturali. Sempre più frequentemente gli operatori internazionali richiedono garanzie documentate sull’organizzazione interna dei propri partner commerciali prima ancora di concludere un’operazione.
In definitiva, la vera domanda non è se un operatore del mercato dell’arte possa permettersi di adottare un modello 231, ma se possa ancora permettersi di non averlo. La compliance, oggi, non rappresenta il freno alla libertà d’impresa che qualcuno continua ostinatamente a dipingere; costituisce, piuttosto, la cornice che consente al mercato di operare con credibilità, sicurezza e competitività. E, nel mondo dell’arte, la cornice — si sa — spesso contribuisce a valorizzare l’opera quanto il dipinto stesso.
