Con ordinanza 14.5.2024 n. 13163, la Corte di Cassazione ha affermato che il singolo coerede del socio defunto di una snc può agire anche individualmente per ottenere la liquidazione dell’intera quota di partecipazione facente capo al de cuius. Ciò in quanto il diritto di credito alla liquidazione della quota del socio defunto cade nella comunione ereditaria, rispetto alla quale il singolo comunista ha il diritto di esercitare tutte le azioni a vantaggio della cosa comune.
Successione ereditaria: la sentenza della Cassazione n. 13163 del 14 maggio 2024
Con la recente pronuncia in commento, la Corte di cassazione si è occupata della sorte della quota del socio defunto di snc e dei corrispondenti diritti dei coeredi, anche a fronte di atti di disposizione dei beni sociali da parte dell’altro socio parimenti coerede.
Nel caso affrontato, il socio e coerede del defunto, a seguito del decesso di questi, dichiarava lo scioglimento della società, si assegnava tutti i beni e provvedeva alla cancellazione della società dal registro delle imprese.
A valle di tali atti, gli altri coeredi agivano in giudizio al fine di conseguire la liquidazione della quota spettante al de cuius ai sensi dell’art. 2289 c.c. Ottenuto il riconoscimento del loro diritto in sede di merito, la decisione veniva contestata in sede di legittimità dal socio superstite, nonché coerede, poiché, nel riconoscere la fondatezza della pretesa dei coeredi alla riscossione del credito, avrebbe attribuito a questi l’intero controvalore della quota spettante al defunto dante causa e non quello minore di loro effettiva spettanza.
Il rigetto di tale contestazione è stata l’occasione per la Suprema Corte per chiarire alcuni principi in materia di successione ereditaria nei crediti e di diritti del singolo partecipante alla comunione ereditaria, delineandone anche i risvolti a livello processuale.
La successione nella quota di società
Il primo principio che viene ribadito dalla Cassazione è quello per cui, nei casi in cui il rapporto sociale si sciolga limitatamente a un socio, i suoi eredi hanno diritto soltanto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota.
La morte del socio non è infatti vicenda che comporta la continuazione della società con gli eredi con il subentro degli stessi nella qualità di socio, circostanza che escluderebbe una liquidazione della quota per effetto del subentro degli eredi nel possesso della partecipazione.
Il diritto alla liquidazione della quota corrisponde a un diritto di credito a una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento (Cass. n. 9135/2022; Cass. n. 10802/2009).
La sorte dei crediti nella successione ereditaria
In secondo luogo, la Suprema Corte ricorda il diverso regime previsto per i debiti e per i crediti caduti in successione: i crediti del de cuius, a differenza dei debiti, non si dividono automaticamente tra i coeredi in ragione delle rispettive quote ma entrano a far parte della comunione ereditaria (in tal senso anche Cass. n. 640/2000; Cass. n. 19062/2006, Cass. n. 11128/1992).
In particolare, il principio tradizionale della ripartizione automatica tra i coeredi è stabilito solo per i debiti dall’art. 752, in base al quale i coeredi contribuiscono tra loro al pagamento dei debiti e pesi ereditari in proporzione delle loro quote ereditarie.
Per i crediti è stata prevista una specifica disciplina, come emerge dall’art. 727, relativa alla formazione delle porzioni ereditarie, che devono essere formate, previa stima dei beni, comprendendo una quantità di mobili, immobili e crediti di eguale natura e qualità.
È evidente, allora, che i crediti, facendo parte dell’attivo ereditario, presentano una disciplina distinta rispetto a quella dei debiti e fanno parte della comunione. Ai presenti fini, basti annotare che la Suprema Corte ha cura di argomentare la disciplina differenziata per i crediti anche alla luce di altre disposizioni normative del settore di riferimento, quali gli articoli 757 e 760, ed esclude che possano trovare applicazione le norme in materia di obbligazioni solidali, segnatamente gli articoli 1295 e 1314.
I diritti del singolo coerede nella comunione ereditaria
In terzo luogo, la pronuncia fissa i diritti del singolo coerede comunista che derivano dall’assetto precedentemente delineato. Ebbene, se i crediti fanno parte di una comunione ereditaria, i singoli coeredi non possono pretendere il pagamento di quella che assumono essere la loro quota, che in questo modo cesserebbe di far parte di tale comunione. Al contrario, ogni soggetto partecipante alla comunione può esercitare singolarmente le azioni a vantaggio della cosa comune nel suo intero.
Pertanto, trova applicazione il principio generale secondo cui ciascun soggetto partecipante alla comunione può esercitare singolarmente le azioni a vantaggio della cosa comune perché il diritto di ciascuno di essi investe la cosa comune nella sua interezza, sicché ciascuno dei coeredi del socio defunto può esigere dalla società il pagamento del valore integrale della quota, salvo il regresso da parte degli altri.
Restano in ogni caso estranei all’ambito della tutela del diritto azionato i rapporti patrimoniali interni tra coeredi, destinati ad essere definiti con la divisione.
Risvolti processuali dei chiarimenti della Cassazione
La Cassazione delinea infine i risvolti processuali del diritto del singolo coerede partecipante alla comunione. Se, infatti, ogni coerede può agire per ottenere la riscossione (solo) dell’intero credito, non sarà necessaria la partecipazione degli altri coeredi, in quanto la pronuncia sul diritto comune fatto valere dallo stesso spiega i propri effetti nei riguardi di tutte le parti interessate.
Ne deriva, quindi, che l’eventuale comunista ricorrente non avrà nemmeno l’onere di integrare il contraddittorio nei confronti di tutti gli altri partecipanti alla comunione, potendo esigere dalla società il pagamento del valore integrale della quota, salvo il regresso da parte degli altri.
Interessante, da ultimo, la precisazione per cui il diritto degli eredi del socio defunto alla liquidazione della quota non è da ritenersi precluso né dall’approvazione del bilancio finale di liquidazione né dall’intervenuta cancellazione della società dal registro delle imprese nelle more della conoscenza e maturata volontà dei coeredi alla riscossione della propria quota di credito.
(Articolo scritto in collaborazione con Chiara Chirico, avvocato dello Studio Righini)
