Nel panorama della pianificazione patrimoniale, il trust si sta consolidando come uno degli strumenti più diffusi per la segregazione degli asset e il passaggio generazionale, specie per immobili e partecipazioni.
A questa diffusione sta facendo però seguito un’attività sempre più stringente dell’Amministrazione Finanziaria: la prassi sta tracciando confini netti, riducendo i margini di incertezza e imponendo standard di conformità. In quest’ambito, il rischio, spesso sottovalutato, è la riqualificazione come soggetto interposto: una configurazione che rende il trust “inesistente” a fini fiscali, annullandone i benefici.
Definizione di trust e regime fiscale
Il trust è un rapporto giuridico fondato sul trasferimento di asset di varia natura da un disponente a un trustee, il quale ne assume la gestione nell’interesse di uno o più beneficiari o ai fini del perseguimento di un determinato scopo individuato dall’atto costitutivo. Fulcro dell’istituto è la segregazione patrimoniale: i beni in trust costituiscono un patrimonio vincolato e separato rispetto alle vicende personali sia del disponente che del trustee, spesso sotto la vigilanza di un guardiano.
Sul piano tributario, ai sensi dell’art. 73 del Tuir, il regime d’imposizione dei trust si articola su un doppio binario: se i beneficiari sono “individuati”, il reddito viene loro imputato per trasparenza; diversamente, il trust è qualificato come “opaco” e assolve in proprio le imposte. I trust sono inoltre gravati da specifici obblighi di tenuta contabile e dichiarativi.
Il trust interposto
Nell’ordinamento tributario italiano, affinché un trust possa essere riconosciuto quale soggetto autonomo ai fini delle imposte sui redditi, deve essere strutturato per garantire le seguenti caratteristiche:
• Separazione patrimoniale effettiva tra i beni del trust e quelli dei soggetti coinvolti.
• Intestazione formale dei beni al trustee, che ne diviene il titolare giuridico pur mantenendone la classificazione come patrimonio separato.
• Autonomia decisionale e gestionale del trustee, libero da ingerenze di disponente, beneficiari o guardiano, fatte salve le indicazioni programmatiche contenute nell’atto istitutivo.
L’insussistenza di tali requisiti configura la fattispecie del trust interposto, ovvero una struttura meramente formale priva di reale sostanza economica e giuridica. In tale scenario, il trust è considerato fiscalmente inesistente, la soggettività tributaria viene disconosciuta e i redditi da esso formalmente prodotti imputati direttamente al soggetto interponente (disponente o beneficiario di fatto), secondo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Le linee guida dell’Amministrazione
L’Amministrazione Finanziaria ha delineato con rigore i confini di tale istituto attraverso numerosi documenti di prassi, dalle Circolari 61/E del 2010 e 34/E del 2022, sino ai chiarimenti forniti con le Risposte ad Interpello n. 258/2024 e la recentissima n. 17/2026.
In particolare, la Circolare 61/E del 2010 chiarisce che “Non possono essere considerati validamente operanti, sotto il profilo fiscale, i trust che sono istituiti e gestiti per realizzare una mera interposizione nel possesso dei beni dei redditi. È il caso, ad esempio, dei trust nei quali l’attività del trustee risulti eterodiretta dalle istruzioni vincolanti riconducibili al disponente o ai beneficiari”.
A titolo esemplificativo, l’Agenzia delle Entrate considera sintomatiche di interposizione le seguenti clausole o circostanze di fatto:
• Attribuzione al disponente della facoltà di revocare o risolvere il trust in qualsiasi momento
• Sussistenza del potere in capo al disponente di designare sé medesimo quale beneficiario del patrimonio conferito in trust;
• Previsione di clausole che vincolino l’esercizio della discrezionalità del trustee al previo consenso del disponente o dei beneficiari;
• Introduzione di limitazioni al potere dispositivo del trustee che lo costringano a conformarsi alle direttive gestionali impartite sistematicamente dal disponente, eccedendo le linee guida programmatiche stabilite nell’atto istitutivo;
• Riserva al disponente della facoltà di modificare arbitrariamente la platea dei beneficiari o di impartire ordini vincolanti sulla la distribuzione di redditi e capitali a soggetti specifici.
Il mancato spossessamento dei beni da parte del disponente rappresenta quindi la principale criticità fiscale che espone il trust al rischio di essere qualificato come interposto. È dunque fondamentale che il trustee eserciti la piena e libera amministrazione del patrimonio, senza riserve di controllo che ne limitino i poteri dispositivi previsti dalla legge o dall’atto istitutivo.
I casi oggetto di interpello:
Interpello n. 17/2026
Con la Risposta a interpello n. 17 del 23 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha qualificato come interposto un trust svizzero i cui poteri gestionali erano rimasti di fatto in capo al disponente, il quale godeva della facoltà di revocare il trustee e di influenzarne capillarmente le scelte gestionali. L’ingerenza da parte del disponente è stata accertata tramite la produzione agli atti di uno scambio di e-mail che hanno evidenziato un’intromissione determinante nella gestione, finalizzata a impartire direttive vincolanti per la distribuzione degli asset e l’estinzione del trust.
Tale riqualificazione ha annullato gli effetti fiscali del conferimento iniziale, facendo slittare la data del trasferimento a titolo gratuito di alcune partecipazioni non al momento dell’apporto in trust bensì solo alla data della distribuzione formale ai beneficiari e rendendo tassabile la successiva vendita delle stesse quote, ai sensi all’art. 16, comma 1, L. 383/2001, poiché avvenuta entro il quinquennio dal (nuovo) termine della donazione.
Interpello n. 258/2024
In linea con la pronuncia precedente, la risposta a interpello n. 258/2024 offre un ulteriore esemplificazione dell’attività dell’Amministrazione Finanziaria in merito alla qualificazione dei trust esteri.
In questo caso, l’Agenzia ha sancito l’inesistenza fiscale di due diverse strutture statunitensi, ravvisando in entrambi i casi una carenza di autonomia del trustee derivanti da specifiche clausole dei rispettivi atti istitutivi.
In particolare, nel primo trust, la facoltà del beneficiario di revocare e sostituire il trustee a propria discrezione, unita a stringenti obblighi di rendicontazione e ad una clausola di esclusione da responsabilità, è stata qualificata come uno strumento di controllo assoluto. Nello specifico, l’esonero di responsabilità del trustee per ogni errore di giudizio o scelta discrezionale, purché compiuti “nel rispetto di specifiche istruzioni scritte dal disponente”, ha confermato l’assenza di una reale autonomia decisionale in capo al gestore.
Nel secondo caso, la qualificazione come trust interposto è derivata da una clausola che subordinava le “maggiori decisioni” (quali compravendite immobiliari, locazioni o finanziamenti) al consenso scritto preventivo dei fratelli del beneficiario. Tale assetto priva il trustee della necessaria indipendenza, rendendolo un mero esecutore delle volontà del beneficiario.
Conclusioni
In conclusione, l’evoluzione degli orientamenti di prassi nelle recenti risposte agli interpelli confermano che la validità fiscale del trust non può prescindere dalle caratteristiche di reale segregazione patrimoniale e dall’effettiva autonomia del trustee.
Per evitare il rischio di riqualificazione come soggetto interposto e la conseguente imputazione diretta dei redditi, è dunque indispensabile che l’atto istitutivo sia redatto con estrema attenzione, evitando clausole di controllo e assicurando che il trustee eserciti, nell’amministrazione ordinaria, un potere dispositivo reale e indipendente in linea con le finalità del trust.
