Modifiche apportate dal Ddl Capitali alla dematerializzazione delle quote delle Srl-Pmi
Il Ddl Capitali ha apportato notevoli modifiche alla dematerializzazione, per cui si erano già poste le fondamenta, delle quote delle società innovative. L’art. 3 ha introdotto la possibilità per le Pmi costituite in forma di Srl di dematerializzare le proprie quote, derogando sensibilmente la disciplina codicistica.
Innovazioni della Legge n. 21 del 5 Marzo 2024
Successivamente all’entrata in vigore della legge n. 21 del 5 marzo 2024, attuativa del Ddl Capitali, grazie all’innovazione apportata in materia dal legislatore, i titoli dematerializzati delle Srl-Pmi possono circolare sulla base di scritturazioni tra intermediari.
Funzionamento del sistema di dematerializzazione
La dematerializzazione immaginata e inserita nel testo di legge è organizzata sulla base di scritturazioni informatiche nelle quali sono registrati i titoli dematerializzati: i titoli così emessi sono comunicati dalla società emittente alla società di gestione, la quale terrà conto, aprendo un conto per ogni intermediario presso cui il socio della Srl-Pmi registra le quote di sua proprietà, delle caratteristiche dei singoli strumenti immessi.
Obblighi per le Srl con quote dematerializzate
Difatti, le Srl le cui quote saranno dematerializzate dovranno istituire il libro soci per registrare le diverse operazioni sulle partecipazioni, non essendo prevista la loro comunicazione presso il registro delle imprese.
Dibattito aperto sull’applicabilità della normativa
Dibattuti sono invece i confini dell’applicabilità della normativa stessa, occorre stabilire quando una società responsabilità limitata sia qualificabile in termini di Pmi.
Una prima teoria dottrinale sostiene la correttezza dell’applicabilità della nozione utilizzata dal Tuf in materia di crowdfunding. La seconda teoria, invece, vede comunque preferibile quella contenuta nella Raccomandazione 2003/361.
Allo stato dei fatti, le due definizioni sono pressoché identiche ma ad ogni modo appare preferibile seguire la nozione ricavata dalla Raccomandazione dato il suo carattere generale.
Novità sul trasferimento delle quote dematerializzate
Il sistema di dematerializzazione delle quote delle Srl-Pmi, quindi, ha comportato novità non indifferenti: prima tra tutti il riconoscimento della legittimità del contratto di trasferimento che deve avere la forma di una scrittura privata autenticata e deve essere successivamente depositato e iscritto nel Registro delle imprese.
In secondo luogo la conseguenza diretta per cui, il soggetto cessionario e legittimato all’esercizio dei diritti sociali, acquista il relativo diritto al momento del deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro imprese e, dalla data di iscrizione dell’atto nel Registro imprese, si producono gli effetti del trasferimento nei confronti dei terzi.
La circolazione dei titoli dematerializzati
La circolazione dei titoli dematerializzati, così come risultante dalla recente normativa, è stata definita da alcuni come una sorta di “operazione di giro”, ossia una contemporanea e simmetrica scritturazione da effettuarsi, rispettivamente, in addebito, presso l’intermediario nel quale sono contabilizzate le quote di Sri da cedere e, in accredito, presso l’intermediario presso cui l’acquirente ha istituito il relativo dossier.
