Cos’è il regime di adempimento collaborativo e quali sono le sue origini
Il regime di adempimento collaborativo, introdotto per la prima volta nell’ordinamento tributario italiano con il d.lgs. 5 agosto 2015, n. 128, in attuazione legge delega n. 23/2014, rappresenta un modello evoluto di interazione tra amministrazione finanziaria (fisco) e contribuenti (imprese), ispirato ai principi di matrice internazionale della “cooperative compliance”, e finalizzato a prevenire l’insorgere di controversie tributarie mediante un confronto costante, trasparente e preventivo tra le parti.
Il regime – originariamente riservato ai contribuenti di grandissime dimensioni, con un volume d’affari o di ricavi dapprima pari a 10 miliardi di euro, poi ridotto a 5 e successivamente a 1 miliardo – è stato oggetto di una profonda revisione nell’ambito della riforma fiscale avviata con la legge delega n. 111/2023. Quest’ultima ha confermato la ratio di fondo dell’istituto, ma ne ha significativamente ridefinito i presupposti soggettivi e diversi profili applicativi, nella prospettiva di favorirne una diffusione progressiva, una maggiore efficienza e una più incisiva capacità preventiva.
La riforma fiscale e la progressiva estensione del regime (2024-2028)
Il potenziamento del regime di adempimento collaborativo voluto dal legislatore della riforma è passato tramite il d.lgs. n. 221/2023 il quale, in attuazione della delega, ha previsto che il regime sia riservato ai soggetti residenti e non residenti (con stabile organizzazione in Italia) che realizzano un volume di affari o di ricavi non inferiore a:
- 750 milioni di euro per gli anni 2024 e 2025;
- 500 milioni di euro per gli anni 2026 e 2027;
- 100 milioni di euro a partire dal 2028.
Una riduzione progressiva delle soglie che mira evidentemente ad ampliare la platea dei soggetti potenzialmente ammissibili al regime e risponde alla necessità di ricondurre sempre più il rapporto tra fisco e contribuente nella logica di un dialogo preventivo volto a prevenire ogni forma di contestazione.
Il Tax control framework (Tcf) come prerequisito per l’accesso
Oltre al requisito dimensionale accennato, l’adesione al regime presuppone che le imprese aderenti siano dotate di un sistema strutturato e documentato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (cosiddetto “Tax control framework”, Tcf), adeguato alla natura e alla complessità dell’attività svolta, coerente con i principi di corporate governance, e integrato nei processi decisionali e operativi dell’organizzazione.
Quindi, in sintesi, al progressivo ampliamento del perimetro soggettivo di applicazione del regime corrisponde, anche nel contesto post-riforma, la necessità che i soggetti intenzionati ad aderire siano comunque dotati di un presidio effettivo e continuativo del rischio fiscale, quale condizione indispensabile per instaurare un dialogo preventivo, trasparente e affidabile con l’Amministrazione.
Obbligo di certificazione del Tax control framework e i vantaggi della compliance volontaria
A riprova della centralità attribuita al sistema di gestione del rischio fiscale quale prerequisito strutturale del regime, il legislatore della riforma ha ulteriormente rafforzato tale profilo, introducendo l’obbligo di certificazione del Tcf da parte di un professionista in possesso dei requisiti individuati dal Decreto 212/2024, e riconoscendo la possibilità di dotarsi di un Tax control framework anche su base volontaria.
Tale facoltà, sebbene non imposta per legge, è idonea a generare importanti benefici in termini di riduzione del rischio di accertamento, rafforzamento reputazionale, nonché un generalizzato miglioramento complessivo del rapporto tra fisco e contribuente.
Diritti, doveri e funzionamento del dialogo con il fisco
Il corretto funzionamento del regime è garantito da un sistema equilibrato di diritti e doveri reciprocamente incombenti sull’Amministrazione finanziaria e sul contribuente.
Più in dettaglio, l’adesione al regime comporta, da un lato, obblighi di disclosure rafforzata, che impongono al contribuente di comunicare con congruo anticipo tutte le operazioni, le situazioni o le scelte idonee a generare rischi fiscali.
Dall’altro, l’Amministrazione finanziaria è tenuta a instaurare un confronto proattivo con il contribuente, che si traduce in un potenziamento dell’affidamento e della certezza dei rapporti giuridici.
L’obiettivo è chiaro: superare una logica meramente repressiva per dar vita a un dialogo anticipato, aperto e costruttivo, in grado di ridurre l’incertezza, prevenire il contenzioso e riequilibrare il rapporto tra fisco e contribuente.
Benefici concreti per le imprese aderenti al regime
Ma v’è di più.
L’adesione al regime non si esaurisce nella possibilità di instaurare un rapporto privilegiato con il fisco. A tale elemento si affiancano, infatti, valutazioni di merito legate ai vantaggi riconosciuti al contribuente aderente.
Tra questi, assumono rilievo la riduzione delle sanzioni amministrative, la non punibilità nelle ipotesi di reati tributari (in presenza di corretta e tempestiva disclosure), nonché il rafforzamento della posizione del contribuente nei confronti delle autorità di vigilanza e degli stakeholder esterni.
Tali benefici non costituiscono una componente accessoria, ma rappresentano strumenti essenziali per il conseguimento delle finalità proprie del regime, in quanto contribuiscono a consolidare un clima di fiducia reciproca, a stabilizzare il quadro giuridico e a promuovere una vera e propria “cultura della compliance”, fondata sulla trasparenza e sulla responsabilizzazione di entrambe le parti.
Un modello di modernizzazione allineato agli standard europei
Così ragionando, il regime di adempimento collaborativo si configura evidentemente non solo come uno strumento di gestione evoluta del rischio fiscale, ma quale elemento cardine di una strategia più ampia di modernizzazione dell’ordinamento tributario, allineata alle best practices internazionali e alle linee guida dell’Unione europea in materia di fiscalità responsabile.
