Nel corso della sua attività ispettiva condotta su diverse compagnie di assicurazione, l’IVASS ha in particolare potuto accertare, complice anche la presenza di tassi di interesse particolarmente bassi se non addirittura negativi, la tendenza da parte di queste ultime ad incrementare i propri portafogli – direttamente o tramite quote di organismi di investimento collettivo oppure strumenti emessi da altri veicoli – investendo in attivi complessi e/o illiquidi, senza che tale investimento fosse accompagnato e supportato da adeguati ed efficaci presidi di governance finalizzati ad identificare, misurare e gestire i rischi associati a tali investimenti.
In ragione delle carenze accertate, l’Autorità di vigilanza ha dunque voluto richiamare le imprese vigilate ad adottare quanto prima corrette modalità di trattamento degli investimenti in tali strumenti finanziari, richiamando anche, mediante il ricorso ad esempi concreti, le disposizioni normative e regolamentari di riferimento, nonché i criteri che devono ispirare le compagnie nella identificazione dei fattori di rischio, nella classificazione e valutazione degli stessi.
I principi generali per valutare gli strumenti complessi e/o illiquidi
In via generale l’IVASS, con la suddetta Lettera al Mercato chiarisce che, ancorché l’investimento in strumenti complessi e/o illiquidi da parte di una compagnia di assicurazione non sia soggetto ad alcun divieto specifico, questo di fatto è consentito laddove venga assicurato:
- Il pieno rispetto del principio della persona prudente che consente dunque alle compagnie di assicurazione di investire soltanto in attività e strumenti rispetto a quali è possibile identificare, misurare, monitorare, gestire, controllare e segnalare adeguatamente i rischi, tenendone opportunamente conto nella valutazione del fabbisogno di solvibilità globale;
- L’implementazione di un’efficace sistema di gestione dei rischi disciplinata dalla normativa di riferimento;
- Il principio del fair value degli strumenti illiquidi e/o complessi.
Le compagnie che non osservano i suddetti principi quando investono in strumenti complessi e/o illiquidi incorrono: i) in una inaccurata determinazione del fair value di tali strumenti nel bilancio Solvency II, con conseguenti effetti soprattutto nella corretta rappresentazione dei fondi propri; ii) in una carente identificazione e misurazione di tutti i fattori di rischio cui sono esposti tali strumenti.
Va da sé dunque che le compagnie, al fine di evitare i suddetti rischi, dovranno (se non l’hanno già fatto) dotarsi di presidi organizzativi a livello di governance societaria particolarmente articolati e stringenti che richiedono una chiarezza dei ruoli che vengono esercitati dalle funzioni aziendali chiave così come richiamate dall’IVASS stessa nella sua Lettera al Mercato. A questo proposito assume particolare importanza il ruolo svolto dall’organo amministrativo della compagnia, che è responsabile della definizione di assetti organizzativi e procedurali, così come della funzione di gestione dei rischi che fornisce all’organo amministrativo il proprio giudizio sull’affidabilità dei dati utilizzati, nonché da ultimo la funzione di revisione interna deputata a svolgere un’attività di supervisione e di controllo costante sulle altre due funzioni e sui relativi assetti organizzativi.
L’approccio “look-through”
Quando menzioniamo questo tipo di attivi parliamo principalmente di tutti quegli strumenti che non offrono alcuna liquidità in quanto, ad esempio, non quotati in borsa oppure sono prodotti strutturati.
Gli appena citati attivi meritano un’attenzione particolare poiché, seppur il loro rendimento garantisce (in buona parte dei casi) un ritorno degno del rischio che si corre nel vedere il proprio capitale bloccato per un determinato periodo di tempo, spesso la natura di questi strumenti è quella di ricercare fonti di investimento alternativi, dunque non ci si può soffermare alla mera analisi superficiale della compagnia emittente e dei suoi ultimi bilanci.
Bisogna analizzare la natura delle attività in cui lo strumento mira ad investire, sezionare e studiare le varie componenti che comporranno il portafoglio, valutarne i rischi a cui potrà incorrere cercando possibili correlazioni tra fattori di rischio diversi.
Questo approccio è di natura prudenziale e viene definito “look-through” proprio perché bisogna “guardare attraverso” ogni sottostante facente parte dell’organo principale.
In tema di reportistica all’Autorità di vigilanza per quanto concerne Solvency II, questo metodo si riflette in tutti i report attinenti le componenti integrate nella gestione della compagnia assicurativa.
Con queste linee guida, l’IVASS intende accompagnare la tendenza che si è sviluppata negli ultimi anni dando alle compagnie assicurative un approccio più sicuro e che cerchi di escludere o quantomeno ovviare a potenziali rischi di default in seno a strumenti protezionistici.
Il boom dei fondi di Private Equity, dei Private Debt, delle SPACs e dei prodotti strutturati ha sviluppato o, in alcuni casi, creato dei nuovi canali e dato opportunità a molte più società di approvvigionarsi di una fonte di capitale, laddove il sistema bancario sia risultato non praticabile.
Qualche riflessione conclusiva
A distanza di cinque mesi dall’entrata in vigore della Lettera al Mercato dell’IVASS si auspica che le compagnie di assicurazione, visto le numerose inottemperanze nella valutazione degli strumenti illiquidi e/o complessi con conseguenti errori/inesattezze nel calcolo dei fondi propri e dei requisiti patrimoniali di solvibilità, si siano già adeguate o almeno abbiano già iniziato un processo di attuazione delle disposizioni dettate dall’Autorità di vigilanza stessa, allorché contemplino nei loro portafogli l’investimento in prodotti complessi e/o illiquidi.
Processo di adeguamento questo che non sempre è di facile attuazione per le compagnie stesse considerato che la decisione circa l’investimento in tale categoria di investimenti complessi e/o illiquidi non potrà essere più considerata come accaduto in passato una scelta collegata alla mera gestione finanziaria. Infatti, tale decisione implica un’indagine preliminare all’interno della compagnia stessa – compiuta dagli organi sopra riportati – per accertare che l’impresa sia effettivamente strutturata, ovvero sia dotata di idonei presidi per selezionare, gestire e valutare adeguatamente gli strumenti in cui vorrebbe investire. Cui segue un’indagine post-investimento dove l’impresa procede a una corretta iscrizione a bilancio sulla base delle valutazioni effettuate e a seconda del metodo utilizzato. In altri termini, è una decisione che richiede una valutazione circa l’adeguatezza della governance della compagnia rispetto a questa tipologia di investimenti.
Solo il tempo, dunque, ci dirà con certezza se le compagnie di assicurazioni si saranno mosse rapidamente per sanare eventuali carenze nei sistemi di assunzione, misurazione e controllo dei rischi e nel calcolo dei requisiti patrimoniali per assicurare il rispetto delle indicazioni contenute nella Lettera al Mercato. Nel frattempo, l’IVASS continuerà le attività di monitoraggio e di verifica nei confronti delle compagnie di assicurazione le cui risultanze potranno dare luogo probabilmente ad ulteriori disposizioni/precisazioni/sistemi correttivi. Ed allora è proprio il caso di dire ai posteri l’ardua sentenza!
Manuela Martellino, Deputy head of Legal Department Life International, Legal & Compliance Department e Ciro Gargiulo, Investment Controlling Analyst, Investment Services – Bâloise Vie Luxembourg
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L’art.30 bis del CAP impone infatti che: “L’impresa si dota di un efficace sistema di gestione dei rischi che comprende le strategie, i processi e le procedure di segnalazione necessari per individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare, su base continuativa, i rischi a livello individuale ed aggregato, ai quali l’impresa è o potrebbe essere esposta, nonché le interdipendenze tra i rischi”
