Governance e passaggio generazionale: un equilibrio delicato
Nei passaggi generazionali e nei riassetti familiari la governance societaria assume un ruolo decisivo. Non si tratta soltanto di trasferire partecipazioni da una generazione all’altra, tutelando il patrimonio familiare e garantendo l’equilibrio tra chi desidera partecipare attivamente all’impresa e chi invece preferisce (o è opportuno che abbia) un ruolo più defilato, ma anche, al tempo stesso, di preservare la continuità gestionale dell’azienda e di mantenere la stabilità necessaria nei rapporti con partner industriali e finanziari.
Le clausole statutarie con diritti particolari: cosa sono
In questo quadro le clausole statutarie con diritti particolari, introdotte con la riforma del diritto societario del 2003 e oggi sempre più utilizzate, rappresentano uno strumento giuridico prezioso anche per affrontare le problematiche connesse alla parcellizzazione della compagine sociale che necessariamente si determina con l’apertura della successione del fondatore o di chi detiene comunque il controllo (seconda o anche terza generazione).
A cosa servono le clausole statutarie e quali vantaggi offrono
Queste clausole consentono di derogare al principio di proporzionalità tra partecipazione al capitale e diritti sociali, attribuendo ad alcuni soci prerogative specifiche:
- la possibilità di nominare l’organo amministrativo,
- la previsione di dividendi privilegiati,
- diritti di veto (o al contrario diritti di volto rafforzati) su operazioni straordinarie,
- molto altro ancora.
È grazie a questa flessibilità che le famiglie imprenditoriali possono disegnare regole su misura in grado di rispondere a esigenze spesso molto differenti tra loro.
Governance su misura per continuità e stabilità
Si pensi al fondatore o al figlio designato che necessitano di un diritto particolare per la nomina dell’organo amministrativo per garantire continuità e competenza gestionale, oppure ai soci non operativi che desiderano ricevere una remunerazione certa senza incidere sulle scelte strategiche o ancora alla necessità di introdurre limiti alle operazioni straordinarie per evitare scelte affrettate o non sufficientemente condivise che possano compromettere la stabilità dell’impresa.
I rischi di una governance sbilanciata
Naturalmente la costruzione di tali assetti richiede equilibrio e consapevolezza: clausole troppo radicali o invasive possono irrigidire la governance e ridurre l’attrattività della società verso investitori esterni, mentre soluzioni poco incisive rischiano di non proteggere gli obiettivi primari del passaggio generazionale sempre nel primario intesse dell’impresa.
Conclusione: regole condivise per il futuro dell’impresa familiare
Non esistono modelli precostituiti ma soluzioni che devono essere disegnate con competenza tecnica e con la sensibilità di chi conosce a fondo la storia, la cultura e le dinamiche dell’impresa e della famiglia.
Le clausole statutarie con diritti particolari non sono quindi meri tecnicismi ma strumenti che, se costruiti con attenzione, permettono di trasformare potenziali conflitti in regole condivise ed equilibrate e di assicurare all’impresa quella continuità che rappresenta la vera eredità da trasmettere alle generazioni future.
(Articolo pubblicato sul magazine di ottobre 2025, scritto da Enrico Del Sasso, avvocato, partner di Talea Tax Legal Advisory)
