Clausole statutarie con diritti particolari, ecco come funzionano

Governance e passaggio generazionale: un equilibrio delicato

Nei passaggi generazionali e nei riassetti familiari la governance societaria assume un ruolo decisivo. Non si tratta soltanto di trasferire partecipazioni da una generazione all’altra, tutelando il patrimonio familiare e garantendo l’equilibrio tra chi desidera partecipare attivamente all’impresa e chi invece preferisce (o è opportuno che abbia) un ruolo più defilato, ma anche, al tempo stesso, di preservare la continuità gestionale dell’azienda e di mantenere la stabilità necessaria nei rapporti con partner industriali e finanziari.

Le clausole statutarie con diritti particolari: cosa sono

In questo quadro le clausole statutarie con diritti particolari, introdotte con la riforma del diritto societario del 2003 e oggi sempre più utilizzate, rappresentano uno strumento giuridico prezioso anche per affrontare le problematiche connesse alla parcellizzazione della compagine sociale che necessariamente si determina con l’apertura della successione del fondatore o di chi detiene comunque il controllo (seconda o anche terza generazione).

A cosa servono le clausole statutarie e quali vantaggi offrono

Queste clausole consentono di derogare al principio di proporzionalità tra partecipazione al capitale e diritti sociali, attribuendo ad alcuni soci prerogative specifiche:

la possibilità di nominare l’organo amministrativo,
la previsione di dividendi privilegiati,
diritti di veto (o al contrario diritti di volto rafforzati) su operazioni straordinarie,
molto altro ancora.

È grazie a questa flessibilità che le famiglie imprenditoriali possono disegnare regole su misura in grado di rispondere a esigenze spesso molto differenti tra loro.

Governance su misura per continuità e stabilità

Si pensi al fondatore o al figlio designato che necessitano di un diritto particolare per la nomina dell’organo amministrativo per garantire continuità e competenza gestionale, oppure ai soci non operativi che desiderano ricevere una remunerazione certa senza incidere sulle scelte strategiche o ancora alla necessità di introdurre limiti alle operazioni straordinarie per evitare scelte affrettate o non sufficientemente condivise che possano compromettere la stabilità dell’impresa.

I rischi di una governance sbilanciata

Naturalmente la costruzione di tali assetti richiede equilibrio e consapevolezza: clausole troppo radicali o invasive possono irrigidire la governance e ridurre l’attrattività della società verso investitori esterni, mentre soluzioni poco incisive rischiano di non proteggere gli obiettivi primari del passaggio generazionale sempre nel primario intesse dell’impresa.

Conclusione: regole condivise per il futuro dell’impresa familiare

Non esistono modelli precostituiti ma soluzioni che devono essere disegnate con competenza tecnica e con la sensibilità di chi conosce a fondo la storia, la cultura e le dinamiche dell’impresa e della famiglia.

Le clausole statutarie con diritti particolari non sono quindi meri tecnicismi ma strumenti che, se costruiti con attenzione, permettono di trasformare potenziali conflitti in regole condivise ed equilibrate e di assicurare all’impresa quella continuità che rappresenta la vera eredità da trasmettere alle generazioni future.

(Articolo pubblicato sul magazine di ottobre 2025, scritto da Enrico Del Sasso, avvocato, partner di Talea Tax Legal Advisory)

Domande frequenti su Clausole statutarie con diritti particolari, ecco come funzionano

Qual è il ruolo principale della governance societaria nei passaggi generazionali?

La governance societaria è fondamentale per trasferire le partecipazioni tra generazioni, tutelando il patrimonio familiare e bilanciando i ruoli tra chi partecipa attivamente e chi preferisce un ruolo più defilato. L'obiettivo primario è preservare la continuità dell'impresa familiare durante il passaggio generazionale.

Quali sono gli obiettivi principali che si perseguono durante i riassetti familiari aziendali?

Durante i riassetti familiari, si mira a tutelare il patrimonio familiare e a garantire un equilibrio tra i membri che desiderano partecipare attivamente all'impresa e quelli che preferiscono un ruolo meno coinvolto. Questo processo è cruciale per assicurare la stabilità e la prosperità futura dell'azienda.

Perché è importante l'equilibrio tra i membri della famiglia con diversi livelli di coinvolgimento nell'impresa?

Mantenere un equilibrio tra i membri della famiglia con diversi livelli di coinvolgimento è essenziale per evitare conflitti e garantire una gestione efficiente dell'impresa. Questo equilibrio contribuisce a preservare l'armonia familiare e a favorire la crescita sostenibile dell'azienda nel tempo.

Cosa si intende per 'tutela del patrimonio familiare' nel contesto del passaggio generazionale?

La 'tutela del patrimonio familiare' si riferisce alla protezione e alla conservazione del valore economico e degli asset dell'impresa durante il trasferimento da una generazione all'altra. Questo implica una pianificazione accurata per minimizzare i rischi finanziari e garantire la stabilità economica della famiglia e dell'azienda.

Qual è l'importanza di preservare la continuità aziendale durante un passaggio generazionale?

Preservare la continuità aziendale è cruciale per mantenere la stabilità economica, i posti di lavoro e la reputazione dell'impresa familiare. Assicura che l'azienda possa continuare a operare con successo anche dopo il cambio di leadership, garantendo un futuro prospero per la famiglia e per tutti gli stakeholder coinvolti.