L’art. 1-bis del decreto legge 84/2025, convertito con modificazioni dalla legge n. 108/2025, ha introdotto una disposizione destinata ad avere un impatto significativo sulle holding di partecipazioni e sul mondo dei family office. E’ stato infatti disposto, in via espressa, che con decorrenza dal periodo d’imposta 2025 l’addizionale Irpef del 10% sui compensi variabili (bonus e stock option) non si applica più ai dirigenti e agli amministratori delle holding industriali – ossia quelle società che svolgono in via prevalente attività di detenzione di partecipazioni in società non appartenenti al settore finanziario.
L’addizionale continuerà invece ad applicarsi a dirigenti ed amministratori dei soggetti indicati nelle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 162-bis del Tuir, ossia banche, sim, sgr, soggetti autorizzati ad erogare finanziamenti nei confronti del pubblico, confidi minori, operatori del microcredito e holding di partecipazione finanziaria.
Perché l’abrogazione dell’addizionale Irpef del 10% è così rilevante per i family office?
La risposta risiede nel fatto che moltissime strutture di governo e gestione del patrimonio familiare adottano proprio la forma della holding e i family office più strutturati spesso prevedono per le figure apicali (ad esempio, il chief investment officer) pacchetti retributivi che prevedono rilevanti componenti variabili collegate alla crescita del patrimonio e/o ai rendimenti conseguiti.
L’intervento legislativo, quindi, non ha una portata solo tecnica, ma tocca direttamente l’efficienza fiscale, la certezza normativa e le prospettive organizzative dei family office.
La genesi dell’addizionale Irpef del 10%: dalla crisi finanziaria al Dl 78/2010
L’addizionale Irpef del 10% nasce con l’art. 33 del Dl 78/2010, in un contesto segnato dalla crisi finanziaria globale del 2007/2008. Il G20 di Pittsburgh, nel 2009, aveva messo in luce il rischio che schemi retributivi fortemente legati a bonus e stock option potessero incentivare comportamenti speculativi da parte dei manager del settore bancario e finanziario, con conseguenze destabilizzanti per l’economia mondiale.
L’articolo 33 del Dl 78/2010 recepisce questa sollecitazione: viene introdotta un’aliquota addizionale del 10% sulla parte variabile della retribuzione dei dirigenti del settore finanziario, laddove questa ecceda di oltre tre volte la parte fissa.
Nel 2011 il Dl 98/2011 ha apportato una significativa modifica, limitando l’applicazione dell’addizionale del 10% all’ammontare della retribuzione variabile che eccede la retribuzione fissa. Ciò significa, ad esempio, che a fronte di una retribuzione fissa pari a Euro 100.000 e compensi variabili pari a Euro 180.000, l’addizionale Irpef trova applicazione sull’importo di Euro 80.000.
La posizione dell’Agenzia delle Entrate
Fin dalla Circolare 4/E del 2011, l’Agenzia delle Entrate ha sostenuto una lettura estensiva della norma, affermando che rientravano nel “settore finanziario” anche le holding di partecipazioni industriali.
L’argomento principale era che la normativa tributaria non aveva definito in maniera autonoma il concetto di “settore finanziario”, lasciando quindi spazio a un’interpretazione ampia.
Successivamente, con la risposta a interpello n. 106/2018, l’Agenzia ha ribadito che anche le holding industriali dovevano considerarsi soggette all’addizionale, indipendentemente dal fatto che la disciplina regolamentare bancaria le avesse nel frattempo escluse dal novero dei soggetti finanziari, facendo comunque riferimento in un obiter dictum ad un possibile futuro cambio di posizione a seguito di talune modifiche normative che sarebbero dovute intervenire.
Tale posizione non è mutata nel tempo, nonostante l’introduzione ad opera dell’art. 162-bis del Tuir di una chiara distinzione tra società di partecipazione finanziaria e società di partecipazione non finanziaria, e la risposta favorevole resa dal Ministero dell’Economia all’interrogazione parlamentare 5-07238 del 12 gennaio 2022.
I differenti orientamenti della Corte di Cassazione
Il contenzioso non tardò ad arrivare.
- In una prima fase, alcune sentenze della Corte di Cassazione (ad es. ord. n. 22692/2020 e n. 3913/2022) avevano escluso l’applicabilità dell’addizionale alle holding industriali, osservando che tali società non svolgono attività finanziaria verso il pubblico e non sono soggette a vigilanza.
- Successivamente, con la sentenza n. 16875/2023 (seguita dalle conformi sentenze n.18549/2023, 18960/2023, 25509/2023, 28681/2023), la Suprema Corte mutò orientamento, affermando che anche i dirigenti delle holding industriali potessero essere assoggettati all’addizionale, in quanto comunque in grado di incidere sulle sorti dell’economia generale.
Il revirement giurisprudenziale ha determinato un clima di forte incertezza, spingendo i contribuenti ad applicare prudentemente l’imposta per richiederne poi il rimborso, alimentando così numerosi contenziosi.
La posizione della dottrina
In tale contesto, la dottrina, pressoché unanime, si è costantemente espressa in senso contrario all’inclusione delle holding industriali nel campo applicativo dell’addizionale, valorizzando da un lato la ratio della norma del 2010 (chiaramente legata al rischio sistemico dei mercati finanziari che mal si concilia con l‘attività delle holding industriali), dall’altro la netta distinzione introdotta dall’art. 162-bis del Tuir tra società finanziarie (lett. a e b) e non finanziarie (lett. c).
Il nodo delle holding industriali e la rilevanza per i family office
Le holding industriali sono società che detengono partecipazioni in società non finanziarie. Non svolgono attività di raccolta del risparmio, non gestiscono fondi, non erogano credito al pubblico. Sono, in sostanza, veicoli di coordinamento e governo delle partecipazioni industriali.
Per i family office che gestiscono il patrimonio di una singola famiglia (cosiddetti single family office) la scelta di utilizzare la forma della holding come veicolo di governance patrimoniale è largamente prevalente. I motivi sono molteplici:
- consente di accorpare le partecipazioni familiari e gli investimenti societari di minoranza (ad esempio, club deal) in un’unica struttura;
- facilita la gestione del passaggio generazionale;
- permette di adottare modelli di pianificazione fiscale e successoria più efficienti;
- non richiede autorizzazioni o vigilanza bancaria.
L’assoggettamento all’addizionale Irpef del 10% aveva quindi l’effetto di penalizzare ingiustamente proprio queste strutture, equiparandole alle banche e agli intermediari finanziari.
Il chiarimento del Dl 84/2025: esclusione definitiva delle holding industriali
Il nuovo art. 1-bis del Dl 84/2025 stabilisce che l’addizionale si applica esclusivamente ai soggetti di cui alle lett. a) e b) dell’art. 162-bis Tuir, vale a dire:
- i soggetti finanziari propriamente intesi (banche, sim, sgr, soggetti autorizzati ad erogare finanziamenti nei confronti del pubblico, confidi minori, operatori del microcredito);
- le holding di partecipazioni finanziarie.
Restano quindi escluse le società di partecipazione non finanziaria, tra cui le holding industriali, e dunque i family office così strutturati.
Una norma di interpretazione autentica?
Il dato normativo sembrerebbe avere natura di interpretazione autentica, in quanto chiarisce un dubbio interpretativo sorto sin dall’origine. Se così fosse, la norma potrebbe applicarsi retroattivamente ai periodi d’imposta precedenti il 2025, aprendo la strada a possibili rimborsi. Tale conclusione potrebbe tuttavia non essere condivisa dall’Agenzia delle Entrate, in considerazione del fatto che il legislatore da un lato ha omesso di qualificare tale norma come di interpretazione autentica (il che invece sarebbe necessario ai sensi dello Statuto dei Contribuenti), dall’altro è stata espressamente prevista la decorrenza dal periodo d’imposta 2025.
La via dei possibili rimborsi
A favore di un’applicazione retroattiva della norma si esprime un ordine del giorno approvato alla Camera (Odg 9/02460-A/003) che impegna il Governo a garantire un’applicazione uniforme della disposizione, almeno a partire dal 2018, anno di introduzione dell’art. 162-bis. Se questa linea fosse recepita, si aprirebbe la possibilità per le holding industriali e i family office di richiedere rimborsi anche per le annualità pregresse nel rispetto dei termini di legge. Quel che è certo, comunque, è che sarà possibile recuperare le somme eventualmente trattenute dalla società a titolo di addizionale a far data dal 1° gennaio 2025, mediante conguaglio mensile o annuale ovvero direttamente nel modello di dichiarazione.
Tuttavia, la compatibilità con lo Statuto del contribuente e la natura stessa della norma (mera interpretazione autentica o nuova disposizione) restano temi che potrebbero alimentare ulteriori contenziosi.
Implicazioni pratiche per i family office strutturati come holding
Per le holding industriali e i family office così strutturati (soprattutto single family office), la modifica normativa ha importanti implicazioni:
- Eliminazione dell’aggravio fiscale
Gli amministratori e i manager che percepiscono bonus o stock option possono ora contare su un’esenzione chiara dall’addizionale Irpef del 10%. - La via dei rimborsi
Occorrerà valutare, con attenzione, le possibilità di recupero dell’addizionale versata nelle annualità pregresse, monitorando gli sviluppi interpretativi. - Maggiore competitività del modello holding
La holding industriale diventa una struttura ancor più attrattiva per la governance patrimoniale, rafforzando la sua centralità nei processi di pianificazione dei family office. - Pianificazione retributiva
Le politiche di incentivazione dei manager dei family office strutturati come holding potranno essere progettate senza il timore di un prelievo addizionale, favorendo un maggiore allineamento tra performance e remunerazione, e offrendo un vantaggio fiscale rispetto al settore finanziario soggetto a vigilanza (banche, sim e sgr).
In definitiva, la novella normativa rafforza la funzione delle holding industriali e consolida la loro centralità nei progetti di wealth planning familiare, confermando che la struttura di family holding rimane uno strumento di fondamentale importanza per coniugare governance patrimoniale, protezione della ricchezza familiare e certezza normativa.
(Articolo scritto in collaborazione con l’avvocato Lorenzo Marantonio, studio Alma Led)
