Perché la holding di famiglia è centrale nel passaggio generazionale
La holding di famiglia rappresenta uno strumento sempre più diffuso nelle strategie di passaggio generazionale delle imprese italiane. Consente di semplificare la governance societaria, limitare le interferenze familiari e proteggere il patrimonio aziendale da conflitti interni o disinvestimenti non coordinati.
Riforma 2025: cosa cambia per il regime di realizzo controllato
Con l’articolo 17 del D.lgs. 192/2024, attuativo della legge delega 111/2023, il legislatore ha introdotto modifiche di rilievo al regime di realizzo controllato, con effetti rilevanti sulla tassazione complessiva delle operazioni di riorganizzazione societaria connesse al trasferimento generazionale.
Come funziona oggi il conferimento di partecipazioni
Il regime del cosiddetto realizzo controllato, previsto dall’articolo 177, commi 2 e 2-bis, del Tuir, consente di conferire partecipazioni in società residenti senza generare imponibile in capo al conferente, purché la società conferitaria iscriva le partecipazioni ricevute al medesimo valore fiscale riconosciuto in capo al conferente, garantendo così una neutralità fiscale indotta.
Si tratta di una deroga alla regola ordinaria dell’articolo 9, comma 5, Tuir, che equipara il conferimento a una cessione imponibile, con tassazione della plusvalenza.
Le novità: conferimenti a società non residenti e ampliamento dei casi ammessi
La nuova disciplina amplia l’ambito applicativo del regime, estendendolo anche ai conferimenti di partecipazioni in soggetti non residenti, nonché ai casi in cui la società conferitaria acquisisca o integri il controllo senza che ciò derivi da obblighi legali o statutari.
Conferimenti senza controllo: cosa cambia per il comma 2-bis
Un’evoluzione significativa interessa poi il comma 2-bis, che regola il conferimento di partecipazioni non idonee a trasferire il controllo ma che superano specifiche soglie di diritti di voto o di partecipazione al capitale, a seconda che le società siano quotate o meno.
Prima della riforma, il regime prevedeva che la società conferitaria fosse interamente detenuta dal conferente — il cosiddetto requisito della unipersonalità. Il D.lgs. 192/2024 introduce invece una maggiore apertura, ammettendo la partecipazione, nella compagine della conferitaria, anche dei familiari del conferente, come definiti dall’articolo 5, comma 5, del Tuir.
Rimane però l’obbligo che ciascuna delle partecipazioni conferite sia autonomamente qualificabile come “partecipazione qualificata”, e non soltanto in base alla somma delle quote detenute complessivamente.
Holding familiari e conferimenti: cosa chiarisce la riforma
Il decreto chiarisce anche l’applicabilità del regime ai conferimenti di partecipazioni qualificate in società holding, superando alcune incertezze interpretative. In precedenza, infatti, l’accesso al regime era subordinato al rispetto delle soglie di qualificazione lungo l’intera catena societaria, rendendo complesso il ricorso allo strumento in presenza di partecipazioni “sotto soglia”. Inoltre, la qualifica di holding era verificata ai sensi dell’articolo 87, comma 5, Tuir, con riferimento ai valori correnti delle attività.
Nuovo articolo 177 Tuir: come si definisce oggi una holding
Il nuovo comma 2-ter dell’articolo 177 Tuir razionalizza la materia, stabilendo che la qualifica di holding vada determinata in base ai dati contabili dell’ultimo bilancio approvato, secondo quanto previsto dall’articolo 162-bis Tuir.
Inoltre, la verifica delle partecipazioni qualificate lungo la catena partecipativa dovrà essere effettuata soltanto con riferimento alle partecipazioni direttamente detenute dalla holding, mentre quelle indirette assumono rilevanza solo se possedute tramite una subholding controllata ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile.
Infine, il regime potrà applicarsi se le soglie sono rispettate con riferimento alle sole partecipazioni il cui valore contabile complessivo, tenuto conto dell’effetto demoltiplicativo, risulti superiore alla metà del valore contabile complessivo delle partecipazioni detenute.
Vantaggi e criticità della riforma per i passaggi generazionali
Le modifiche introdotte dal D.lgs. 192/2024 sono accolte con favore dagli operatori, poiché semplificano e rendono più flessibile l’utilizzo delle holding familiari nei passaggi generazionali, favorendo una gestione più ordinata e fiscalmente neutrale delle riorganizzazioni.
Restano tuttavia alcuni profili da chiarire, in particolare in presenza di subholding, come segnalato da Assonime nella Circolare n. 10/2025: il riferimento temporale da adottare per i valori contabili e le modalità di applicazione del criterio demoltiplicativo restano aspetti su cui si attendono ulteriori precisazioni.
(Articolo tratto dal magazine n. 84 di novembre 2025 di We Wealth)
