Cos’è una holding e perché è strategica
Nell’attuale contesto economico, tanto nazionale quanto internazionale, la holding si conferma come uno strumento essenziale per la gestione strategica dei gruppi societari.
Le sue funzioni spaziano dalla semplificazione organizzativa, alla pianificazione patrimoniale, fino all’ottimizzazione fiscale e alla ristrutturazione degli assetti proprietari.
La holding nel passaggio generazionale
La disciplina delle holding è particolarmente rilevante anche in ottica di passaggio generazionale, permettendo un più agevole trasferimento della responsabilità e leadership da una generazione all’altra preservando al contempo la continuità d’impresa.
Modalità di costituzione di una holding
Ma come si costituisce una holding? Quali sono le modalità operative e fiscali attraverso cui può essere strutturata una società con funzione di capogruppo?
Le vie percorribili sono diverse e la scelta dello strumento più idoneo dipende da molteplici fattori, come struttura del gruppo, natura dell’attività, profili fiscali e, soprattutto, obiettivi strategici.
Tra le soluzioni più frequentemente adottate si segnalano due approcci principali: il conferimento e la scissione (in particolare, la scissione con scorporo).
La costituzione mediante conferimento
Una modalità ampiamente diffusa per costituire una holding è quella del conferimento di beni in una società, sia di nuova costituzione che preesistente. I beni oggetto di conferimento possono essere partecipazioni, un’azienda o ramo d’azienda.
1.1 Conferimento di partecipazioni
Il conferimento di partecipazioni, ipotesi più comune, prevede che uno o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) conferiscano in una società, neocostituita o già esistente, le partecipazioni detenute in altre società operative, ricevendo in cambio quote o azioni della società beneficiaria.
Il conferimento permette, in questo caso, di ampliare la catena partecipativa introducendo una nuova società, la quale tipicamente assume le vesti di holding per le operative le cui azioni o quote sono state oggetto dell’operazione.
Rientrando nella disciplina dei conferimenti in natura (e con riferimento alle società di capitali), l’operazione richiede una perizia di stima del valore delle partecipazioni conferite.
Vantaggi fiscali della holding
Dal punto di vista fiscale, l’operazione è soggetta, in linea generale, alla disciplina del valore normale di cui all’art. 9 del Tuir. A renderne frequente e possibilmente molto conveniente la scelta, tuttavia, è l’opportunità, a determinate condizioni, di effettuarla avvalendosi di uno dei regimi di realizzo controllato previsti dall’ordinamento.
Le principali normative di riferimento sono:
- L’art. 177, comma 2 del Tuir, applicabile qualora la società conferitaria ottenga o incrementi, per effetto dell’operazione, il controllo della società le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento.
- L’art. 177, comma 2-bis del Tuir, il quale, qualora la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, né incrementa la percentuale di controllo, estende il regime del precedente comma se sussistono entrambe le seguenti condizioni: a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni; b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari.
- L’art. 175 del Tuir, rivolto invece ai conferimenti, effettuati nell’esercizio d’impresa, di azioni o quote di controllo o di collegamento.
Seppur ognuna abbia specifici requisiti di accesso, tutti e tre i regimi consentono, qualora le partecipazioni ricevute siano iscritte nel bilancio della conferitaria ad un valore pari al loro costo fiscale, di indurre la neutralità fiscale dell’operazione in capo al soggetto conferente, riducendone così significativamente il carico impositivo e rendendola particolarmente vantaggiosa sul piano fiscale.
1.2 Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
Un’alternativa al conferimento di partecipazioni sopra descritto è il conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda. In tal caso, la società conferente operativa – che a seguito del conferimento diventa holding – trasferisce un complesso aziendale organizzato ad una nuova società, ricevendo in cambio una partecipazione nel capitale sociale di quest’ultima.
Ai sensi dell’art. 176 del Tuir, l’operazione può beneficiare del regime di neutralità fiscale, il quale garantisce la continuità dei valori fiscali, a prescindere da eventuali maggiori valori correnti emersi nella perizia di stima.
Questo strumento è particolarmente utile ed utilizzato nei casi in cui la necessità è quella di separare giuridicamente diverse aree strategiche d’affari, suddividendole in più società per una loro migliore valorizzazione. Ad esempio, caso frequente è quello di trasferimento dell’attività operativa nella società beneficiaria, mantenendo in capo alla conferente l’attività immobiliare e di assunzione di partecipazioni, facendo dunque assumere a quest’ultima il ruolo di holding.
La costituzione mediante scissione con scorporo
Un’ulteriore modalità di costituzione della holding è rappresentata dalla scissione. In particolare, si evidenzia l’ipotesi di scissione con scorporo, introdotta dal D.lgs. 19/2023 e disciplinata dall’art. 2506.1 del Codice Civile.
La scissione con scorporo è una scissione nella quale la società scissa trasferisce l’intero o parte del proprio patrimonio a una o più beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione, con attribuzione delle partecipazioni nella beneficiaria non ai suoi soci ma bensì alla stessa scissa.
Per effetto dell’operazione la scissa diventa tipicamente la holding della beneficiaria, mantenendo solitamente, come nel caso del conferimento d’azienda, solo asset non appartenenti al core business della società e scindendo invece il ramo operativo.
Anche se apparentemente molto simile ad un conferimento, la scissione con scorporo non necessita di una perizia di stima; si segnala come la scelta fra effettuare un conferimento (d’azienda o di ramo d’azienda) ovvero una scissione con scorporo (d’azienda o di ramo d’azienda) pur perseguendo il medesimo obiettivo e potendo giungere al medesimo risultato finale, necessita di adeguate riflessioni sulle diverse implicazioni civilistiche e fiscali delle due diverse operazioni.
Conclusioni
Holding come scelta strategica di lungo periodo
La costituzione di una holding rappresenta un passaggio strategico cruciale nella gestione del patrimonio aziendale imprenditoriale e familiare, consentendo razionalizzazione della governance societaria e pianificazione patrimoniale, anche in ottica di medio-lungo periodo.
Importanza di una valutazione caso per caso
Le modalità attraverso cui può essere realizzata una holding, dal conferimento di partecipazioni o d’azienda fino alla più recente scissione con scorporo, offrono soluzioni differenti, ciascuna con specifici vantaggi operativi, civilistici e implicazioni tributarie.
La scelta della modalità più adatta per la sua costituzione, alla luce delle varie alternative possibili, non può essere standardizzata ma va valutata attentamente caso per caso, tenendo conto del contesto economico, degli obiettivi strategici e familiari del gruppo e degli effetti civilistici e fiscali propri di ogni strumento.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
