Con la recente risposta a interpello n. 11/2026, in materia di applicazione delle agevolazioni fiscali legate al trasferimento di aziende o partecipazioni societarie, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata sui confini applicativi dell’art. 3, comma 4-ter, del Testo Unico sulle Successioni e Donazioni (Tusd).
L’Amministrazione ha confermando che le operazioni straordinarie non si traducono automaticamente nella perdita dei benefici acquisiti, ribadendo la possibilità di completare riorganizzazioni, anche in chiave di passaggio generazionale, senza necessariamente decadere dall’agevolazione fruita.
Esenzione donazione azienda: il requisito del quinquennio
Oggetto di chiarimenti è la disciplina dell’articolo 3, comma 4-ter, del Tusd, la quale garantisce l’esenzione dall’imposta indiretta di successione o donazione nei casi di trasferimenti di aziende, rami di esse o quote sociali a favore di discendenti in linea retta e del coniuge, qualora:
- a) in caso di trasferimento di aziende o rami di esse, gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento;
- b) in caso di quote sociali e azioni, il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento;
- c) in caso di altre quote sociali, il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa detengano la titolarità del diritto per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento.
Il mancato rispetto di questo “quinquennio di sorveglianza” comporta la decadenza dal beneficio, costringendo al pagamento dell’imposta in misura ordinaria, con l’aggiunta delle sanzioni amministrative e dei relativi interessi di mora.
Dato il dinamismo del mondo imprenditoriale, non è però raro che, nei cinque anni successivi ad un trasferimento in esenzione, sorgano esigenze che richiedano una riorganizzazione dell’assetto societario attraverso fusioni, scissioni o conferimenti. Il timore è, dunque, che queste manovre possano determinare la decadenza dal beneficio.
Riorganizzazioni societarie e donazione: il caso della holding
Il dubbio sollevato nell’interpello 11/2026 nasce proprio da questa eventualità. Il caso riguarda la donazione ai figli del 98% delle quote, in comproprietà, di una società operativa. I figli, beneficiando dell’esenzione fiscale, si erano impegnati a mantenerne il controllo per il quinquennio previsto dalla legge.
Prima dello scadere del termine, però, i nuovi proprietari hanno avviato un’operazione di riassetto caratterizzata da due fasi:
- una scissione parziale proporzionale della società operativa a favore di una Newco con funzioni di holding, trasferendo a quest’ultima il comparto immobiliare e parte del comparto finanziario.
- un successivo conferimento delle quote detenute nella società operativa, ottenute per mezzo della donazione, nella beneficiaria holding costituita mediante scissione.
Il quesito posto all’Agenzia riguardava la disciplina propria dell’esenzione di cui all’art. 3 comma 4-ter del Tusd: questa combinazione di operazioni straordinarie, avvenuta durante il quinquennio di sorveglianza, fa decadere l’esenzione fruita al momento della donazione?
Esenzione donazione azienda: quando non si perde il beneficio
La risposta dell’Agenzia delle Entrate è negativa: nel caso descritto, il beneficio dell’esenzione non viene meno.
Richiamando la prassi ormai consolidata, tracciata con le circolari 3/E del 2008 e 18/E del 2013, l’Amministrazione Finanziaria ha ribadito che scissioni, fusioni e conferimenti non determinano in automatico la decadenza dall’agevolazione ma è necessaria una valutazione delle caratteristiche del caso specifico. Il requisito fondamentale rimane però che i beneficiari originari continuino a detenere il controllo delle società risultanti dall’operazione, anche se in forma indiretta.
Nel caso di specie, la condizione è pienamente soddisfatta. Nella situazione post-riorganizzazione gli eredi detengono infatti il controllo della holding conferitaria, conservando la comproprietà del 98% delle quote, e, per il tramite della holding stessa, mantengono il controllo della società operativa scissa. In sintesi, per effetto delle due operazioni, il controllo diretto si è semplicemente trasformato in controllo indiretto, preservando la continuità richiesta dalla legge.
Passaggio generazionale e donazione azienda: le conclusioni
L’intervento dell’Agenzia conferma un approccio sostanzialistico nella determinazione dell’impatto operazioni intercorse nel quinquennio successivo trasferimento per donazione o successione di aziende o quote sociali.
La ratio dell’art. 3, comma 4-ter del Tusd è, infatti, favorire il ricambio generazionale e la prosecuzione dell’attività d’impresa: l’esenzione fiscale, purché si rispetti il perimetro della norma come sopra considerato dall’Agenzia, non deve quindi diventare un ostacolo alle riorganizzazioni societarie qualora queste siano funzionali allo sviluppo, all’efficienza e alla stabilità dell’assetto aziendale.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
