Le sanzioni sono misure eccezionali di politica estera che vengono utilizzate in rare occasioni per gestire crisi internazionali o rispondere a violazioni gravi del diritto internazionale
Le sanzioni finanziarie, e in particolare l’esclusione della Russia dal sistema Swift, hanno riversato i loro effetti non solo sugli enti e le imprese della Federazione, ma anche su banche o soggetti economici appartenenti agli Stati sanzionanti
Basti osservare, sul punto, la sofferenza sui mercati registrata da Unicredit, Intesa San Paolo, BPer Banca. Solo per citarne alcuni.
Le misure adottate da Usa e Ue investono non solo il settore finanziario ma anche quello dell’energia e dell’export. Prova ne è la misura che introduce il divieto di esportazione in Russia di strumentazione necessaria per la raffinazione del petrolio; o quella che prevede restrizioni all’esportazione di componenti di origine europea verso il mercato russo relative all’aviazione commerciale; o, ancora, quelle dirette a colpire i prodotti tecnologici e i cd. prodotti dual use, vale a dire quei prodotti (quali ad esempio i semiconduttori) che per loro natura si apprestano ad essere impiegati in duplice uso: tanto civile, quanto, potenzialmente, militare.
E invero, come ha puntualmente fatto notare lo Studio legale Bonelli Erede, che tempestivamente ha attivato sulla questione Ucraina il Focus Team Corporate Compliance & Investigation e il Focus Team Public International Law & Economic Diplomacy, occorre prestare particolare attenzione alle implicazioni che le misure sanzionatorie possono avere sulle imprese italiane coinvolte nei mercati russi.
Benché l’uso delle sanzioni sia finalizzato a incidere sui comportamenti della Russia, dunque limitare le sue capacità operative al fine di impedire il compimento di atti pericolosi per l’Ucraina e per la comunità internazionale nel suo complesso, è evidente che alla luce delle consolidate relazioni commerciali italo-russe, le misure restrittive potrebbero avere un’incidenza diretta anche sulle attività economiche del nostro Paese.
In particolare, stando a quanto messo in evidenza dallo Studio Bonelli Erede, le società italiane con rapporti economici che interessano la Russia, la Bielorussia o le regioni del Donbass devono considerare attentamente le misure restrittive introdotte dall’Ue e dagli Usa e valutare le potenziali conseguenze legali.
È necessario, altrimenti detto, fare un’analisi di conformità delle operazioni commerciali per comprendere se queste si pongono o meno in contrasto con le vigenti misure restrittive imposte dall’Ue e dagli Usa.
Effettuare una verifica di compliance con dette misure permette da un lato di garantire la business continuity; dall’altro di tutelarsi per tempo per il caso in cui dette sanzioni dovessero inasprirsi.
Per tale ragione, le imprese italiane con esposizione commerciale nei territori investiti dal conflitto, per ridurre il rischio di andare incontro a sanzioni, dovrebbero prendere in considerazione alcuni accorgimenti.
Tra questi si annovera la necessità di procedere ad una due diligence soggettiva, individuando i soggetti con cui si instaurano nuovi rapporti commerciali; procedere ad una due diligence sui prodotti e servizi oggetto di scambio commerciale, per verificarne la classificazione; verificare che nei contratti di fornitura siano previste clausole di salvaguardia a presidio dei rischi di sanctions compliance; adottare un sanctions compliance program a presidio del rischio di violazione dei regimi sanzionatori vigenti.