La disciplina contenuta nell’articolo 177, comma 2, del Tuir si conferma ad oggi una delle più utilizzate nella prassi societaria. Grazie alla sua capacità di garantire la neutralità fiscale in capo al soggetto conferente, tale disposizione rappresenta una norma chiave nelle operazioni di conferimento di partecipazioni volte a far acquisire alla società conferitaria il controllo di diritto della conferita.
Proprio per via della sua rilevanza strategica, i quesiti sottoposti all’Amministrazione Finanziaria sul tema sono ricorrenti: di seguito viene approfondito uno degli interpelli più recenti in materia, la risposta n. 91/2026.
Il caso oggetto di analisi dall’Agenzia delle Entrate
La vicenda esaminata dall’Amministrazione Finanziaria riguarda la società Alfa, attualmente inattiva, i cui soci sono un padre e un figlio, detentori rispettivamente del 52% e del 48% del capitale. I due intendono conferire in Alfa le partecipazioni possedute in Beta, holding mista che a sua volta detiene il controllo totalitario della società operativa Gamma.
A seguito di una recente acquisizione di una quota di minoranza effettuata dal padre, il capitale di Beta risulta ad oggi così ripartito: il 31% fa capo al padre, il 24% al figlio e il restante 45% è in mano a soci terzi, indipendenti dalla compagine familiare.
In un’ottica di passaggio generazionale, gli istanti pianificano un’operazione di conferimento strutturata ai sensi dell’articolo 177, comma 2, del Tuir. L’obiettivo è apportare congiuntamente, e per tramite un unico atto, le loro quote di Beta nella conferitaria Alfa, affinché quest’ultima ne acquisisca il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.
Attraverso questo nuovo assetto, la famiglia mira a indirizzare la governance di Beta e, indirettamente, della sua controllata Gamma, in modo unitario, esercitando l’attività di direzione e coordinamento per il tramite di Alfa.
Conferimento di partecipazioni e sovrapprezzo differenziato
La priorità dei soci è mantenere inalterato il valore economico delle partecipazioni detenute prima e dopo la ristrutturazione, optando per un conferimento con sovrapprezzo differenziato.
Per preservare la neutralità economica tra i due, l’operazione pianificata prevede che l’apporto del padre comporti un incremento del patrimonio netto di Alfa da imputare in parte a capitale sociale e in parte a riserva sovrapprezzo.
Al contrario, il figlio vedrà l’aumento patrimoniale della conferitaria interamente imputato a capitale. Questo meccanismo asimmetrico permette di calibrare le percentuali partecipative finali desiderate nella holding, riflettendo il valore economico delle quote storiche e neutralizzando il rischio di un conferimento contabilmente minusvalente a danno del padre.
Sotto il profilo fiscale, il patrimonio netto di Alfa verrà incrementato, ai sensi della disciplina del realizzo controllato, di un importo pari al costo fiscale delle due partecipazioni ricevute, garantendo la neutralità dell’operazione.
I contribuenti hanno quindi presentato interpello per domandare se la scelta di perfezionare l’operazione con un sovrapprezzo differenziato possa legittimamente beneficiare del regime ex art. 177, comma 2, del Tuir, assumendo come verificati gli altri requisiti di legge. Il dubbio muoveva sulla tenuta dei chiarimenti già forniti dalla Risoluzione 38/E del 2012 alla luce delle modifiche al testo normativo introdotte dal D.Lgs. n. 192 del 13 dicembre 2024.
Il conferimento di partecipazioni con costo fiscale stratificato
La seconda particolarità del caso risiede nella composizione del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni. Se le quote del figlio presentano un costo lineare, pari al capitale versato in sede di costituzione di Beta, quelle del padre sono stratificate, derivando, una parte, dal versamento originario e, dall’altra, dal prezzo pagato per il recente acquisto di una quota di minoranza.
Oltre al tema del sovrapprezzo, l’interpello chiede quindi se la plusvalenza in capo al padre possa essere determinata confrontando l’aumento complessivo di patrimonio netto registrato dalla conferitaria con il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella sua totalità. In altri termini, si domanda se sia irrilevante il fatto che tale valore sia composto da due diverse tranche di Lifo acquisite in momenti differenti.
La risposta dell’Amministrazione
L’Agenzia delle Entrate ha fornito un riscontro positivo a entrambi i quesiti.
Sul primo fronte, il Fisco ha chiarito che, anche dopo l’espressa introduzione della disciplina sui conferimenti minusvalenti, la facoltà di perfezionare operazioni ai sensi dell’art. 177, comma 2, con sovrapprezzo differenziato resta una via pienamente percorribile. Viene così salvaguardato l’effetto di neutralità fiscale indotta in capo ai soci per ciascun conferimento.
Riguardo al secondo quesito, è stata confermata l’irrilevanza della stratificazione del valore fiscale della partecipazione trasferita. L’Amministrazione ribadisce come la neutralità dell’operazione si ottiene confrontando rispettivamente il complessivo incremento di patrimonio netto della conferitaria con la totalità del costo fiscale in capo a ciascun conferente, a nulla rilevando che quest’ultimo sia l’insieme di più acquisti nel tempo.
Le conferme del Fisco sui conferimenti di partecipazioni
Con questo documento di prassi, l’Agenzia delle Entrate ribadisce la legittimità di due ipotesi ricorrenti nella gestione dei conferimenti a realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del Tuir, offrendo maggiore certezza e una migliore possibilità di pianificazione a vantaggio delle riorganizzazioni societarie.
(Articolo scritto in collaborazione con Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
