Il recente rinnovo dell’accordo tra Exor e Piero Ferrari, attraverso il Trust Piero Ferrari, consolida un assetto di controllo che accompagnerà la Casa di Maranello fino al 2029. La notizia, pur nella sua linearità comunicativa, offre lo spunto per una riflessione più profonda sulla reale efficacia degli strumenti di governance quando l’obiettivo è la tutela di un assetto proprietario nel lungo periodo.
Il quesito che ogni consulente patrimoniale dovrebbe porsi di fronte a queste architetture è pragmatico: ha senso governare rapporti strutturali e visioni industriali decennali con scadenze contrattuali così brevi?
Patti parasociali: il vincolo della durata e i limiti strategici
Nelle società quotate, la durata triennale non è una libera scelta dei paciscenti, ma un perimetro normativo invalicabile (art. 122 Tuf). Questa restrizione crea una frizione inevitabile con le strategie industriali, che raramente esauriscono il proprio ciclo in un triennio. Una transizione tecnologica o un passaggio generazionale complesso richiedono orizzonti che mal si conciliano con la necessità di rinegoziare periodicamente i termini di un accordo. Il rischio è la “sclerotizzazione” della governance o, peggio, l’apertura di finestre di instabilità proprio nei momenti di massima pressione competitiva.
Patti parasociali: limiti strutturali nella governance societaria
Il patto parasociale, pur nella sua flessibilità, sconta tre limiti genetici che ne condizionano l’affidabilità:
- La precarietà temporale: l’obbligo di rinnovo periodico trasforma la stabilità in una variabile dipendente dalla volontà delle parti a ogni scadenza, rendendo il controllo potenzialmente fragile.
- L’ordine pubblico societario: l’autonomia privata non può esautorare la discrezionalità degli organi gestori. Un patto che pretenda di trasformarsi in una gestione parallela, sterilizzando le responsabilità degli amministratori, si scontra con la nullità per violazione di norme inderogabili.
- L’efficacia obbligatoria: è forse il limite più sottovalutato. Il patto vincola i soci, ma non la società. La violazione di un sindacato di voto produce effetti risarcitori tra le parti, ma non inficia la validità della delibera assembleare. In termini di “protezione reale”, il patto è uno scudo di carta.
Il cambio di paradigma: dal coordinamento alla titolarità
Il caso Ferrari è emblematico perché affianca al patto la figura del Trust. Qui il piano si sposta dal coordinamento tra più soggetti (piano obbligatorio) alla concentrazione della titolarità in capo a un unico centro di imputazione (piano reale).
L’utilizzo di un voting trust o di un trust di holding permette di superare i limiti temporali del codice civile, garantendo una stewardship coerente con le finalità di protezione del patrimonio e di continuità del comando. Nel “mondo Ferrari”, la coesistenza di trustee e guardiani, unitamente alla separazione tra diritti economici e presidi di governance, dimostra come la vera stabilità non risieda nel contratto, ma nella struttura proprietaria.
Trust e governance: come evitare il “trust-mandato”
Affinché il trust sia un reale presidio di governance, la discrezionalità del trustee deve essere governata, il trustee è il cuore del trust, la sapienza e l’equilibrio che ci vogliono per delineare il ruolo del trustee è il vero terreno di vittoria o sconfitta nel comparare il trust ad altri strumenti.
L’architettura vincente in questo caso dovrebbe prevedere guardiani con poteri di veto su atti straordinari, comitati consultivi e policy di voto predefinite, passando da una logica “bare” (nuda) a una “guarded” (protetta). Solo così il trust diventa lo strumento per trasformare una volontà individuale in un assetto istituzionale.
Verso una governance di lungo periodo
In conclusione, il patto parasociale rimane uno strumento eccellente per la gestione di equilibri correnti, ma resta per sua natura un “contratto a tempo”. Quando l’obiettivo è la stewardship di lungo periodo — intesa come sintesi tra successione, stabilità del controllo e allineamento di interessi tra holding e famiglie — la progettazione di un assetto proprietario resiliente deve necessariamente integrare (o superare) la logica del mero accordo tra soci.
La domanda per chi opera nella protezione dei grandi patrimoni resta aperta: per un orizzonte decennale, è più prudente continuare a rinnovare patti o iniziare a progettare strutture?
