Con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che il conferimento di partecipazioni in una società semplice non rientra nel regime di realizzo controllato disciplinato dall’art. 177, comma 2, del TUIR.
Di conseguenza, il corrispettivo del conferimento deve essere quantificato applicando il criterio generale del valore normale previsto dall’art. 9 del TUIR. Tale criterio, in luogo della possibilità di ricorrere alla c.d. “neutralità indotta” prevista dall’art. 177 fa sì che si debba sostanzialmente determinare la plusvalenza da conferimento sulla base del valore corrente della partecipazione apportata, potendo dar luogo ad una imposizione significativa.
Società semplice e realizzo controllato: cosa dice l’Agenzia delle Entrate
Nel dettaglio, l’Amministrazione finanziaria ha rilevato che l’art. 177, comma 2, del TUIR, anche nella versione risultante dalle modifiche introdotte dal DLgs. 192/2024 nell’ambito della riforma di IRPEF e IRES, collega il valore di realizzo delle partecipazioni conferite all’incremento del patrimonio netto registrato dalla società conferitaria per effetto del conferimento di ciascuna partecipazione; ragion per cui, ai fini della determinazione del valore di realizzo, la nozione di Patrimonio netto deve quindi trovare riscontro nelle scritture contabili della conferitaria.
Tale requisito assicura che il valore attribuito alle partecipazioni derivi dall’applicazione di criteri legali di valutazione del patrimonio netto, applicabili alle società tenute per legge alla contabilità.
Società semplice, scritture contabili e patrimonio netto
La disciplina civilistica delle società semplici configura, invece, un modello privo dell’obbligo – ancorché come sostenuto da chi scrive in altre occasioni sia possibile farlo di propria volontà – di predisporre un sistema contabile idoneo a determinare in maniera oggettiva e documentata il valore di realizzo corrispondente alla quota di Patrimonio netto formatasi nella conferitaria a seguito dell’operazione.
La società semplice, infatti, non può esercitare attività commerciale, come stabilito dall’art. 2249 c.c. Pertanto, non è destinataria né degli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale dall’art. 2214 c.c., né delle regole sul bilancio d’esercizio dettate per le società commerciali dagli artt. 2423 e seguenti c.c.
In capo agli amministratori sussiste unicamente l’obbligo di predisporre il “rendiconto” ai sensi dell’art. 2261 c.c. Secondo l’Agenzia, tuttavia, tale documento, sotto il profilo civilistico, non sostituisce per legge il bilancio d’esercizio né comporta l’applicazione dei relativi criteri di valutazione. Va inoltre considerato che l’indicazione del patrimonio netto rappresenta un elemento essenziale espressamente contemplato dalla disciplina del bilancio d’esercizio contenuta negli artt. 2423 e seguenti c.c.
Conferimento di partecipazioni: niente realizzo controllato per la società semplice
Muovendo da queste premesse, l’Agenzia delle Entrate ha dunque negato l’accesso al regime di realizzo controllato dell’art. 177, comma 2, del TUIR quando la società conferitaria è una società semplice. Non assume rilievo, a tal fine, neppure l’eventuale possibilità concreta di quantificare in modo oggettivo e documentato l’incremento di Patrimonio netto posto al servizio del conferimento.
L’operazione può quindi generare, come anticipato in premessa, una plusvalenza pari alla differenza tra il valore normale della partecipazione conferita, determinato secondo l’art. 9, comma 4, del TUIR, e il relativo costo fiscalmente riconosciuto.
Conferimento in società semplice: i rischi fiscali da considerare
Senza voler entrare in questa sede in approfondimenti ulteriori in merito alla condivisibilità della risposta, si segnala comunque come sia sempre importante pianificare le attività di riorganizzazione del proprio patrimonio societario avendo riguardo a tutti i profili congiuntamente, onde evitare che una struttura che giuridicamente/societariamente risulta la più adeguata non lo sia sotto il profilo fiscale o viceversa.
