A pochi giorni dalla Pasqua 2025, il governo italiano ha sostanzialmente approvato l’offerta pubblica di scambio di Unicredit su Banco Bpm, ma con il giogo del golden power. Andrea Orcel, ceo della seconda banca italiana, si è trovato davanti a tre paletti di non poco conto. Il governo infatti si è appellato alla disciplina del golden power – prevista per tutelare gli interessi nazionali di natura strategica – per mettere dei vincoli all’agire di Unicredit nell’operazione. Si tratta in sintesi di vincoli su: le modalità di gestione delle future attività creditizie e della liquidità dell’entità combinata Unicredit + Bpm: il diritto di cedere partecipazioni e di gestire gli asset in gestione di Anima; le attività di UniCredit in Russia.
L’esercizio del golden power sull’ops Unicredit – Bpm
Dunque, il governo ha subordinato il perfezionamento dell’operazione pubblica di scambio di Unicredit al suo ritiro dal paese di Vladimir Putin: il gruppo bancario è infatti al momento l’unico italiano ancora rimasto sul territorio dal momento dell’attacco all’Ucraina, pur avendovi ridotto la sua presenza su richiesta della Bce. In caso di ops vittoriosa su Bpm, il ritiro della banca dalla giurisdizione russa dovrà avvenire nel giro di nove mesi.
Poi, in caso di acquisizione di Bpm, Unicredit non dovrà diminuire per cinque anni l’attuale rapporto fra impieghi e depositi; ossia dovrà garantire il mantenimento dello stesso numero di depositi e prestiti, lo stesso numero di filiali in Lombardia, nonché lo stesso livello di finanziamento alle opere pubbliche e di pubblica utilità. In altre parole: Anima dovrà mantenere lo stesso livello di investimento in titoli di emittenti italiane.
A questi si aggiungono poi la richiesta di non ridurre il portafoglio attuale di project finance e degli investimenti di Anima Holding, la società di gestione del risparmio recentemente acquisita da Banco Bpm al termine dell’offerta pubblica di acquisto.
L’amministratore delegato Andrea Orcel ha lasciato trapelare disappunto per l’esercizio del golden power da parte del governo, affermando che «il merito delle prescrizioni non è chiaro». Ha poi fatto sapere che avvierà in tempi rapidi una valutazione delle sue richieste.
In Italia, la disciplina del golden power è attiva dal 2012. Fino a oggi non è mai stata usata per impedire operazioni nel settore bancario.
La risposta di Unicredit all’esercizio del golden power da parte del governo italiano
Nella nota che l’istituto ha diramato nella mattinata del 22 aprile, si legge che “Unicredit ha la chiara intenzione di mantenere o incrementare l’esposizione dell’entità combinata alle pmi e di supportarle ulteriormente con le proprie fabbriche prodotto di eccellenza”. Una chiara risposta a Matteo Salvini, che aveva definito il gruppo “una banca straniera” . Poi, la risposta sulla gestione degli asset e sulla presenza nello Stato di Vladimir Putin: “Inoltre, Unicredit continuerà a gestire gli asset in gestione dei suoi clienti nel loro migliore interesse e si impegna a continuare a ridurre la propria presenza in Russia, già diminuita del 90% circa negli ultimi tre anni, in linea con la decisione della Bce”.
Poi, la stoccata di Orcel all’uso dei poteri speciali in “un’operazione domestica tra due banche italiane”, definita come “non comune” e “non chiara”. Ci si chiede anche “perché (il golden power) sia stato invocato in relazione a questa specifica operazione, ma non per le altre operazioni simili attualmente in corso sul mercato italiano“. Per di più, “le prescrizioni si prestano a diverse interpretazioni e appaiono non completamente allineate con la legislazione italiana e comunitaria, oltre che con le decisioni delle autorità regolamentari”.
“Potenziali danni alla libertà di Unicredit”
Secondo quanto si può leggere nella nota, “le prescrizioni imposte a Unicredit, potrebbero danneggiare la sua piena libertà e capacità di adottare decisioni conformi ai principi di sana e prudente gestione in futuro, e persino portare a risultati non voluti (ad esempio l’imposizione di sanzioni a UniCredit a causa della presunta mancata osservanza di una qualsiasi delle prescrizioni)”.
Al di là del diritto previsto in generale di chiedere all’autorità di riconsiderare la decisione emessa, il decreto contempla espressamente la possibilità per Unicredit di riferire immediatamente all’autorità se non le fosse possibile attuare – in tutto o in parte – le prescrizioni.
Per ora, Unicredit “ha quindi prontamente risposto all’autorità esprimendo il proprio punto di vista sul decreto” e “resta in attesa di un riscontro”. Fino ad allora, Piazza Gae Aulenti “non è in grado di prendere alcuna decisione definitiva sulla strada da seguire in merito all’offerta”.
Le tappe dell’ops Unicredit – Bpm
L’offerta partirà ufficialmente il 28 aprile 2025, per poi concludersi il 23 giugno seguente. In ogni caso, in virtù di varie condizioni, Unicredit ha il diritto di ritirarsi dalla sua offerta di acquisizione, qualora non dovesse più ritenerla conveniente, entro il 30 giugno.
Cosa succederà adesso? Tre scenari
A patto che non intervengano nuovi imprevisti, Andrea Orcel si troverà davanti a tre possibilità. La prima è quella di dare comunque il via ufficiale all’ops, adeguandosi alle richieste del governo italiano; la seconda è quella di rinunciare all’operazione (possibilità che adesso appare più remota). C’è una terza opzione: valutare un ritiro durante il periodo di offerta. Al momento nessuna strada è valutata come la più percorribile. Risuonano però le parole dell’amministratore delegato di Unicredit in assemblea in merito al fatto che l’acquisizione «deve aver senso da un punto di vista di creazione di valore o non la faremo».
Intanto, per la settimana del 25 aprile (date le festività, i giorni più plausibili sono il 23 o il 24) è atteso il cda di Banco Bpm, che si era già pronunciato negativamente sull’offerta di Piazza Gae Aulenti. Da norma, il termine perché il consiglio di amministrazione di Piazza Meda si pronunci sull’ops scade il 26 aprile. Ci sarà poi da attendere il parere dell’antitrust europeo.
A livello politico, non vi è sulla vicenda unità di intenti. Fra i più ferventi sostenitori del ricorso al golden power, la Lega, che aveva bollato come “non italiana” Unicredit. Contraria invece Forza Italia, da subito schieratasi a favore della scalata.
Le partite Generali e Popolare di Sondrio
Il 24 aprile si tiene a Trieste l’assemblea di Generali per il rinnovo del consiglio di amministrazione. Mediobanca presenterà l’unica lista di maggioranza, ricandidando Philippe Donnet (ad di Generali) e Andrea Sironi, l’economista della Bocconi presidente di Assicurazioni Generali. La lista di minoranza è quella di Caltagirone, contrario all’operazione Natixis. Si ricordi che Unicredit è socia al 5% di Generali.
Acque più tranquille invece sul fronte Bper – Popolare di Sondrio. Il governo infatti non ha imposto nessun vincolo alla banca guidata da Gianni Franco Papa per proseguire nella sua offerta pubblica di scambio sulla banca Popolare di Sondrio.
