Con la risposta ad interpello n. 193/2026 l’Agenzia delle Entrate torna ad esaminare il tema del conferimento d’azienda e della sua applicazione alle holding operative, confermando un orientamento favorevole all’applicazione del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del TUIR.
Il conferimento della holding in una Newco: il caso esaminato dall’Agenzia
L’interpello affronta la fattispecie di una holding posta in liquidazione a causa di una situazione di stallo decisionale degli organi societari. Nell’ambito della procedura, per garantire continuità all’attività e preservare il valore del gruppo, i liquidatori hanno ipotizzato il conferimento dell’intero compendio in una Newco destinata a proseguire le attività della holding conferita. In una fase successiva, la partecipazione nella società conferitaria sarebbe stata ceduta a uno o più investitori.
L’operazione avrebbe coinvolto la quasi totalità degli asset aziendali, rappresentati da partecipazioni, beni materiali e immateriali, rapporti giuridici, crediti, debiti, disponibilità finanziarie e personale.
Restavano esclusi soltanto alcuni singoli beni, destinati a essere ceduti separatamente.
Proprio questo aspetto assume un rilievo centrale nel quesito sottoposto all’Agenzia: comprendere se il complesso trasferito mantenesse comunque una propria autonomia funzionale tale da consentirne la qualificazione come azienda.
Holding dinamica: quali caratteristiche la rendono operativa
Un elemento decisivo nella valutazione è rappresentato dalla natura della società interessata. Non si tratta, infatti, di una holding cosiddetta statica che si limita a detenere partecipazioni, ma di una struttura operativa che svolge un ruolo attivo nella gestione del gruppo.
L’istante ha evidenziato che la società dispone di una propria struttura organizzativa e di personale dedicato e svolge in modo continuativo attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate. Accanto a queste funzioni, la holding fornisce inoltre servizi amministrativi, commerciali, informatici e gestionali alle partecipate, cura la gestione e la valorizzazione dei marchi e degli altri asset immateriali e svolge attività di tesoreria accentrata e finanziamento infragruppo.
Un ulteriore elemento valorizzato dall’istante, a conferma della natura imprenditoriale dell’attività svolta, è rappresentato dalla composizione dei ricavi, in misura significativa riconducibili ai servizi prestati alle società del gruppo, ai canoni derivanti dalla concessione in uso dei marchi e ai rapporti finanziari infragruppo.
Conferimento d’azienda: il peso delle partecipazioni e il nodo fiscale
Il dubbio nasceva dalla composizione del patrimonio della holding, in considerazione del fatto che le partecipazioni rappresentavano circa la metà dell’attivo e costituivano la componente economicamente più rilevante. Da qui la necessità di stabilire se l’operazione configurasse un vero conferimento d’azienda oppure una fattispecie di mero trasferimento di una serie di beni privi di un’effettiva unitarietà organizzativa.
La distinzione non è soltanto teorica. Sul piano fiscale, infatti, la semplice detenzione di partecipazioni è generalmente considerata un’attività di gestione patrimoniale e, di per sé, non è sufficiente a integrare un’azienda. Per arrivare a una diversa conclusione occorre dimostrare l’esistenza di una struttura organizzata, dotata di mezzi, personale e funzioni economiche concretamente esercitate.
La risposta dell’Agenzia: confermato il regime di neutralità fiscale
Nella risposta l’Agenzia richiama anzitutto la nozione civilistica di azienda di cui all’articolo 2555 del codice civile, quale “complesso dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa”, sottolineando come l’elemento distintivo ed essenziale sia rappresentato dall’organizzazione. Non è quindi sufficiente il trasferimento contestuale di più beni, ma occorre che il compendio sia in grado, nel suo insieme, di consentire la prosecuzione dell’attività economica.
Richiamando anche i principali orientamenti della giurisprudenza sul tema, l’Amministrazione evidenzia come occorre verificare se il patrimonio trasferito costituisca un insieme organicamente funzionale all’esercizio dell’impresa e se la società conferitaria possa continuare l’attività svolta in precedenza dalla conferente.
Nel caso specifico, questi requisiti risultano soddisfatti. La holding non si limita infatti alla mera gestione delle partecipazioni, ma svolge in modo stabile attività strategiche, gestionali e operative a favore delle società del gruppo, le quali continuerebbero a essere esercitate dalla conferitaria attraverso il medesimo complesso di risorse, rapporti e personale. L’Agenzia conferma quindi che il patrimonio oggetto di trasferimento è qualificabile come azienda e che il relativo conferimento può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176, comma 1, del TUIR.
La risposta n. 193/2026 ribadisce così un principio importante nelle operazioni di riorganizzazione societaria, già affermato anche con la risposta ad interpello n. 46/2022. Anche quando le partecipazioni rappresentano la componente principale del patrimonio, il conferimento può essere attratto nella disciplina del conferimento d’azienda se tali asset sono inseriti in un’organizzazione imprenditoriale effettiva, dotata di strutture, personale e funzioni operative concretamente esercitate.
(Articolo scritto in collaborazione con Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
