L’impresa familiare da sempre caratterizza il capitalismo italiano e il nostro Paese si contraddistingue per l’elevato numero di aziende che fanno capo al medesimo nucleo familiare. L’esistenza di una società, la cui proprietà e la cui gestione è affidata esclusivamente a un unico componente della famiglia può comportare in primis la necessità di dover programmare passaggi generazionali fra genitore e figli.
Da tale assunto, il contributo analizza un case history in cui una corretta pianificazione patrimoniale ha comportato importanti benefici, non solo economici. Il caso riguarda la recente riorganizzazione delle partecipazioni sociali detenute dal Sig. Mauro Rossi. Il Sig. Rossi, 73 anni, vedovo, è un imprenditore di spicco nel settore dell’informatica. Precursore negli anni ‘80 nel settore IT ha fondato varie società, in parte vendute o cedute. Nel momento in cui l’imprenditore si è presentato per richiedere consulenza deteneva partecipazioni in: Alfa Srl azienda leader nei servizi informatici, partecipata dallo stesso al 60% (il residuo 40% era frazionato fra altri ulteriori 4 soci); Gamma Spa, anch’essa azienda leader nel mondo IT e partecipata al 100%; Beta Immobiliare Srl, partecipata al 51%.
Obiettivo perseguito dal Sig. Rossi era organizzare il passaggio generazionale delle quote detenute in favore dei propri discendenti, ovvero in favore dei suoi 4 figli di 36, 32, 31 e 25 anni.
Come evidente, la situazione di partenza “pre-riorganizzazione” presentava, in ottica successoria, diverse problematiche-inefficienze di carattere societario sia per i discendenti sia per le società.
H2 – Problematiche per i discendenti
Per i discendenti, in caso di trasferimento delle partecipazioni a loro favore senza una previa pianificazione (anche in caso di decesso improvviso):
• ove dette partecipazioni fossero state frazionate sulle società operative Alfa e Beta, ciò avrebbe comportato effetti disgregativi che determinavano una dispersione della percentuale di partecipazione maggioritaria detenuta, con potenziale maggioranza in capo ad altri soci coalizzatisi con uno o più figli (es: in Alfa la partecipazione “originaria” del 60% sarebbe stata suddivisa, ad esempio, in 4 partecipazioni di “minor peso” del 15% ciascuno);
• ove dette partecipazioni fossero state gestite in comunione, in caso di decesso senza previa pianificazione, ciò avrebbe comunque determinato una situazione di cogestione non sempre agevole.
H2 – Problematiche per le società
Inoltre, per le società anche a seguito di quanto sopra definito – e in considerazione di altri eventuali e possibili trasferimenti delle partecipazioni in particolare di Alfa detenute da altri attuali soci a favore dei rispettivi discendenti – la compagine sociale di Alfa sarebbe risultata estremamente frazionata e ciò avrebbe rappresentato un contesto non ottimale per assicurare e garantire la necessaria tempestività ed efficienza con riguardo alle materie di competenza dell’assemblea dei soci, con il conseguente pericolo dell’insorgere di conflitti fra soci nella società operativa. Simile contesto non ottimale si sarebbe presentato anche in Beta e Gamma.
H2 – La creazione di una holding per la pianificazione del passaggio generazionale
Alla luce di ciò, il consiglio suggerito al Sig. Rossi è stato quello di creare un unico strumento – una holding – che detenesse unitariamente le diverse partecipazioni, anche al fine di pianificare il passaggio generazionale onde evitare disgregazioni di valore. Difatti lo strumento della holding permette di:
• cristallizzare la composizione della compagine sociale delle società operative, impedendo che in futuro alcuni eredi cedano le proprie partecipazioni a soggetti terzi;
• interporre un livello societario intermedio tra gli eredi e le società operative, cosicché le società operative possano proseguire l’attività caratteristica senza i rallentamenti derivanti da eventuali diversità di vedute tra gli eredi;
• disegnare, in capo allo strumento utilizzato come holding, diverse situazioni fra gli eredi a seconda di chi materialmente si occuperà della gestione operativa e chi seguirà strade lavorative diverse;
• razionalizzare la distribuzione/utilizzo degli utili poiché la holding incassa i dividendi e successivamente può distribuirli ai soci o utilizzarli per acquisti di immobili od altri beni;
• aggregare più agevolmente, in ottica futura, nelle società operative dei partner di natura industriale/finanziaria;
• minimizzare, in ottica futura, la tassazione in caso di cessione di una o più società (Pex);
• realizzare la riorganizzazione valutando e pianificando ex ante l’impatto fiscale.
Alla luce di ciò, di seguito si rappresenta l’operazione effettuata finalizzata a “organizzare” il passaggio generazionale delle partecipazioni detenute dal sig. Rossi in favore dei propri discendenti, in grado di risolvere le problematiche-inefficienze precedenti.
In primis, l’imprenditore ha conferito, in neutralità fiscale indotta secondo l’art. 177, comma 2, Tuir in una holding unipersonale le partecipazioni detenute in Alfa, Beta Immobiliare e Gamma. Pertanto, a seguito dell’operazione di conferimento, il Sig. Rossi deteneva una partecipazione totalitaria (100%) nella holding che, a sua volta, deteneva una partecipazione del 60% nella società Alfa, una partecipazione del 51% nella società Beta Immobiliare e una partecipazione del 100% nella società Gamma.
Successivamente l’imprenditore ha poi trasferito ai suoi 4 figli, in parti uguali, l’80% della partecipazione detenuta dallo stesso nella holding mantenendo quindi esclusivamente il 20%.
In considerazione di particolari clausole inserite nello statuto della holding:
• ai figli X e Y, maggiormente interessati alla gestione del gruppo, sono stati attribuiti nello statuto il diritto di far parte del cda della holding (di cui il Sig. Rossi, sino al compimento di anni 77, sarà presidente) e a loro volta di essere indicati dalla holding, con la carica di presidente, l’uno nel cda di Alfa e Beta e l’altro nel cda di Gamma, mentre al Sig. Rossi sono stati altresì riconosciuti particolari diritti amministrativi e di partecipazione agli utili all’interno della holding;
• parimenti, per i figli Z e U, non interessati alla gestione del Gruppo, sono stati sin da subito previsti dei diritti agli utili minori rispetto agli altri, con tuttavia potere di indicare i membri deputati al controllo legale e contabile della holding;
• sono state inoltre previste delle clausole statutarie relative alla circolazione delle partecipazioni della holding che impedissero la cessione a soggetti esterni alla famiglia se non previa unanimità dei soci.
Tutto quanto sopra ha permesso di venire incontro alle esigenze espresse dal sig. Rossi e anche di realizzare una situazione che, previa la necessaria condivisione, desse serenità a tutti i componenti della famiglia, anche in ottica prospettica.
(Articolo scritto in collaborazione con Amedeo Cesaro, studio Righini e Associati)
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Esistono altri strumenti utili di passaggio generazionale tra padre e figli? Cosa si può fare se alcuni figli non hanno le competenze per portare avanti l’impresa di famiglia?
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