Proteggere gli asset separando asset rischiosi da quelli statici, blindare l’assetto proprietario nei passaggi generazionali; ottimizzare la governance delle organizzazioni. Le holding, di primo e secondo livello, sono un veicolo per realizzare tutti gli obiettivi elencati. Ne abbiamo parlato con Pietro Ebreo, dottore commercialista e Revisore Legale, partner di Ebreo & Partners e Adjunct Professor di Fiscalità delle Imprese Gsom Politecnico di Milano.
Innanzitutto, va rilevato che i gruppi possono essere organizzati in holding di primo livello o holding industriali, dove convergono le partecipazioni nelle società operative del gruppo oltre agli assets d’impresa non rischiosi; e in holding di secondo livello o holding di famiglia, in cui vengono fatti confluire le partecipazioni nelle holding industriali e i beni diversi da quelli tipici industriali.
Le holding come strumento per separare gli asset rischiosi da quelli statici
“È possibile che le holding, normalmente quelle di primo livello, vengano utilizzate come strumento per separare gli asset dinamici e rischiosi (i rami di azienda produttivi) da quelli statici non rischiosi (immobili e intangibili, per esempio) – dice Ebreo – secondo uno schema classico, gli assets rischiosi vengono mantenuti nelle società operative partecipate dalla/e holding con l’effetto che l’eventuale dissesto della società operativa non intacca il patrimonio posseduto dalla holding, ottenendosi così una protezione dei beni, tipicamente gli immobili, che costituiscono la ricchezza accumulata dall’imprenditore”.
Stabilizzazione della governance
Le holding sono anche degli strumenti per la stabilizzazione della governance dei gruppi, dal momento che in esse possono venire centralizzati gli interessi e le decisioni strategiche dei soci. “Attraverso apposite previsioni statutarie delle società operative – spiega Ebreo – le decisioni relative a determinate operazioni straordinarie, che interessano ad esempio cessioni o acquisizioni di aziende, partecipazioni, altri assets strategici – vengono rimesse al consiglio di amministrazione della capogruppo, organo di sintesi espressione della volontà dei soci del gruppo”.
…e dell’asset proprietario
Ancora, le holding di secondo livello svolgono anche la funzione di stabilizzazione dell’assetto proprietario nei passaggi generazionali. “Con le “holding di ceppo familiare” si evita che con il moltiplicarsi del numero di soggetti titolari delle partecipazioni si generi una frammentazione degli interessi in diversi soggetti per effetto della distribuzione delle partecipazioni sociali, con le conseguenti problematiche in termini di allineamento delle linee strategiche tra soci, anche se appartenenti al medesimo capostipite”. In questi casi le “holding di ceppo familiare” rendono fissa, cristallizzandola, la quota di partecipazione delle famiglie dei fondatori nella holding industriale di primo livello. Se per esempio in una società con tre fondatori si costituisce una holding per ognuno di essi, in questa struttura trovano una sintesi gli interessi di ciascuna famiglia, senza che le eventuali diverse visioni strategiche incidano sulla operatività del gruppo.
Passaggi generazionali mediati all’interno di ogni holding
“In tal caso, i passaggi generazionali avvengono all’interno di ogni holding di ceppo familiare che rimane titolare di una quota di partecipazione unitaria di famiglia nella holding industriale, esprimendo la propria volontà dopo una sintesi prodromica delle diverse visioni al proprio interno – spiega Ebreo – Per altro verso, attraverso il trasferimento di diritti parziari, tipicamente la nuda proprietà, anche mediante l’utilizzo dei patti di famiglia, è possibile stabilire l’assetto proprietario futuro della holding lasciando all’usufruttuario i poteri decisionali e agevolando così un graduale passaggio della governance alle nuove generazioni”.
Ottimizzazione fiscale attraverso la holding
E dal punto di vista fiscale, la creazione di holding consente di ottimizzare le imposte sulle successioni e donazioni. “Contrariamente alla comune percezione, ad oggi l’Italia può considerarsi un paradiso fiscale sotto il profilo della tassazione delle donazioni e successioni – afferma Ebreo – nei passaggi da genitore a figlio, si prevede una franchigia di 1 milione di base imponibile esclusa e una aliquota di appena il 4% oltre quel valore. Oltre a una fattispecie di esenzione per il passaggio di pacchetti societari di controllo, ovvero, ove non si applichi l’esenzione, un sistema di determinazione agevolata delle basi imponibili, date dal valore catastale (inferiore a quello corrente) per gli immobili, dal valore di bilancio (normalmente inferiore a quello effettivo) per le azioni o quote di società non quotate”.
Nelle fasi di passaggio generazionale, la holding (come anche le società operative) può beneficiare della esenzione ai fini delle imposte sulle successioni e donazioni prevista per le ipotesi di trasferimento gratuito (inter vivos o mortis causa) di partecipazioni di controllo con mantenimento dello stesso da parte dei donatari o eredi per un periodo non inferiore a cinque anni.” Peraltro, il requisito del controllo non sarebbe richiesto ove, fermo restando il “lock up” quinquennale, le quote donate o cadute in successione siano di una società di persone – precisa l’esperto – Ove non applicabile l’esenzione, il trasferimento gratuito di partecipazioni societarie trova un trattamento di favore, dal momento che il valore delle società non quotate ai fini delle imposte sulle successioni e donazioni è quello risultante dalla frazione di patrimonio netto contabile desumibile dal bilancio; tale valore, infatti, normalmente non esprime il valore corrente della società, potendo non essere espressi nel bilancio i plusvalori latenti dei beni, tipicamente l’avviamento, i marchi o i brevetti, gli immobili”.
… e la regolazione dei flussi di liquidità tra società del gruppo
Per altro verso le holding sia di primo che di secondo livello consentono di ottimizzare i flussi di liquidità tra le società di capitali del gruppo (spa, srl) grazie alla tassazione minima dei dividendi societari, anch’essa pari all’1,2% (24%, aliquota Ires x 5%, quota imponibile dei dividendi); anche i dividendi non sono rilevanti ai fini Irap.
“Ciò consente, conclude Ebreo, di fare risalire dalle operative verso la holding di primo livello la liquidità con l’onere fiscale minimo e, per le eccedenze rispetto alle necessità operative del gruppo, verso le holding di secondo livello, le quali svolgono così la funzione di “società cassaforte” evitando la “privatizzazione definitiva della liquidità aziendale” che, qualora derivi da distribuzione di dividendi a soci persone fisiche, genera una tassazione del 26%. In tal modo le holding di secondo livello possono essere dotate del patrimonio finanziario con il minimo gravame fiscale per l’effettuazione di investimenti anche finanziari diversi da quelli strategici del gruppo e, non secondariamente, secondo le visioni dei soci delle singole holding di ceppo familiare”.
