Nel panorama delle successioni ereditarie, una delle questioni più delicate – e spesso sottovalutate – riguarda la gestione e la dichiarazione degli utili societari. Cosa accade quando il de cuius è titolare di quote in una società di capitali? Cosa succede agli utili deliberati ma non ancora distribuiti? E quali sono le implicazioni per gli eredi dal punto di vista fiscale e operativo?
Abbiamo approfondito questi aspetti con Valentina Guarise, associata dello studio BGR, specializzata in diritto tributario e pianificazione patrimoniale.
Partiamo dal dato di cronaca: dal 2025 cambia tutto perché la successione diventa “autoliquidata”. Cosa vuol dire? “Gli eredi sono tenuti a presentare la dichiarazione di successione entro 12 mesi dalla data di apertura, che coincide con il decesso del titolare,” spiega Guarise. “Per le successioni aperte dal 1° gennaio 2025, la novità è che l’imposta sarà autoliquidata dal contribuente sulla base di quella dichiarazione, anche se tardiva, purché precedente a un eventuale accertamento.” Un cambiamento rilevante, che rafforza la responsabilità in capo agli eredi. L’Agenzia delle Entrate, in caso di irregolarità, potrà effettuare controlli e procedere alla liquidazione della maggiore imposta, o al rimborso.
Ci sono poi importanti distinguo da fare in base all’oggetto della successione: perché le regole cambiano se si ereditano quote o utili. Quando si eredita una quota societaria, ci si trova davanti a una doppia valutazione. “Le quote vanno dichiarate in successione al valore proporzionale del patrimonio netto della società, desunto dall’ultimo bilancio approvato, aggiornato agli eventi successivi,” chiarisce Guarise.
Diverso è il discorso per gli utili già deliberati dall’assemblea ma non ancora distribuiti. “In quel caso, si tratta di un credito verso la società, che deve essere incluso nella dichiarazione di successione, al netto dell’imposta sostitutiva eventualmente già trattenuta.” Secondo Guarise, la scelta più strategica è pianificare il passaggio generazionale prima del decesso. “Trasferire le quote in vita consente di applicare le aliquote vigenti al momento della donazione, e se ricorrono i requisiti, beneficiare di esenzioni dall’imposta di successione e donazione.”
Oltre all’aspetto fiscale, c’è anche un tema di valorizzazione. “Cristallizzare il valore delle quote prima che si accumulino ulteriori utili accantonati a riserva consente di evitare un incremento della base imponibile in sede successoria.” Cosa succede se gli utili non vengono dichiarati correttamente? Le conseguenze possono essere pesanti. “L’ufficio ha due anni di tempo per notificare l’avviso di liquidazione, e il contribuente ha 60 giorni per regolarizzare,” avverte Guarise. Le sanzioni possono arrivare all’80% dell’imposta omessa, oltre agli interessi calcolati dalla scadenza originaria.
Non solo. La corretta dichiarazione delle quote permette anche agli eredi di essere iscritti come soci e partecipare alla vita societaria. “Senza questa iscrizione, non possono ricevere gli utili futuri né votare in assemblea,” sottolinea.
Una delle soluzioni più utilizzate è la donazione della nuda proprietà delle quote, mantenendo l’usufrutto in capo all’imprenditore. In questo modo, gli utili continuano a spettare al disponente fino al decesso. Al momento della morte, la piena proprietà si consolida in capo agli eredi.
“Con l’acquisizione della piena proprietà, gli eredi maturano anche il diritto alla percezione degli utili già deliberati e non ancora liquidati, in proporzione alle quote ricevute,” precisa Guarise.
Una recente risposta dell’Agenzia delle Entrate (Interpello n. 30 del 12 febbraio 2025) ha chiarito che gli utili non distribuiti al momento della morte devono essere indicati in successione, in quanto rappresentano un credito del de cuius verso la società.
“Il diritto agli utili spetta unicamente all’usufruttuario, ovvero al de cuius. Dopo il suo decesso, gli eredi ne diventano titolari, ma devono includere quel credito nell’attivo ereditario.”
Infine, c’è un altro aspetto da non sottovalutare: la serenità familiare e la continuità aziendale. “Pianificare in vita consente all’imprenditore di scegliere il futuro leader dell’azienda, evitando liti tra eredi e garantendo la continuità gestionale,” conclude Guarise.
Ereditare quote e utili societari richiede competenza, strategia e tempestività. In un contesto normativo in evoluzione, affidarsi a professionisti esperti può fare la differenza tra una transizione fluida e una gestione conflittuale, con costi anche molto elevati. Dal 2025, il nuovo regime di autoliquidazione renderà questo passaggio ancora più delicato.
