Un’impresa edile con crediti fiscali da Superbonus può trasferirli a una nuova società conferendo l’intera azienda, senza incorrere in limitazioni? La domanda è tutt’altro che teorica e trova oggi una risposta chiara dall’Agenzia delle Entrate. Il Fisco ha chiarito che i crediti edilizi conferiti insieme all’azienda devono considerarsi ceduti a tutti gli effetti di legge. In altre parole, il passaggio dei bonus edilizi alla società conferitaria viene conteggiato tra le cessioni consentite dall’art. 121 del Decreto Rilancio.
A confermarlo è la risposta all’istanza n. 281 del 4 novembre 2025 dell’Agenzia delle Entrate. Questo documento ribadisce un principio di rilievo per il settore: il conferimento d’azienda – pur essendo neutrale fiscalmente ai fini delle imposte dirette (art. 176 Tuir) – non comporta successione universale nei crediti d’imposta, a differenza di operazioni come fusioni o scissioni. Di conseguenza, i crediti fiscali trasferiti insieme al complesso aziendale non “seguono” automaticamente la destinazione d’uso dell’azienda, ma il loro trasferimento va inquadrato come una cessione autonoma soggetta a vincoli normativi.
Conferimento d’azienda e crediti edilizi: il principio chiarito dall’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate ha interpretato in modo letterale l’articolo 121 del Decreto Rilancio (D.L. 34/2020) per trarre una conclusione netta: trasferire crediti da bonus edilizi tramite conferimento equivale a cederli.
Il principio espresso è chiaro: i crediti d’imposta maturati con Superbonus e altri incentivi edilizi, anche se conferiti insieme all’azienda da cui derivano, rientrano nel regime delle cessioni di credito previsto dalla legge. In sostanza, l’operazione di conferimento comporta un mutamento del titolare del credito e, così facendo, attiva i limiti di trasferibilità stabiliti dall’art. 121.
Vale la pena sottolineare che questa regola si applica indipendentemente dall’origine dei crediti. L’Agenzia precisa, infatti, che anche i crediti edilizi acquisiti da terzi (non generati dall’attività d’impresa conferita) scontano gli stessi limiti se vengono trasferiti unitamente all’azienda. Non importa dunque se il credito è stato maturato direttamente tramite sconto in fattura o comprato sul mercato: nel momento in cui lo si sposta di titolarità con un conferimento, la legge lo considera alla stregua di una cessione volontaria.
Conferimento o fusione? Il diverso regime fiscale dei crediti da Superbonus
Un aspetto centrale del chiarimento riguarda la differenza tra conferimento e operazioni straordinarie come fusioni o scissioni.
In caso di fusione societaria, opera la successione universale: la società risultante (o incorporante) subentra automaticamente in tutti i rapporti giuridici del soggetto originario, compresi i crediti d’imposta. Ciò significa che, ad esempio, fondendo una società detentrice di crediti Superbonus, i crediti confluiscono nella società incorporante senza essere considerati ceduti.
Su questa base è intervenuta la Risposta n. 218 del 16 febbraio 2023, in cui l’Agenzia delle Entrate ha affermato due punti chiave:
- è possibile trasferire i crediti da bonus edilizi nell’ambito di un’operazione di fusione;
- nelle fusioni per incorporazione, il passaggio dei crediti dall’incorporata all’incorporante non costituisce una nuova cessione, perché l’incorporante subentra a titolo universale in tutti i diritti dell’incorporata e i crediti transitano direttamente nel suo cassetto fiscale senza riattivare il “contatore” delle cessioni.
In pratica, con l’interpello 218/2023 l’Agenzia ha riconosciuto che, in caso di fusione:
- i crediti edilizi presenti nel cassetto fiscale della società incorporata continuano la loro vita fiscale in capo all’incorporante;
- l’operazione non consuma ulteriori cessioni “libere” ai fini dell’art. 121, proprio perché non c’è un negozio di cessione del credito, ma un effetto legale di successione universale.
Perché il conferimento consuma le cessioni dei crediti edilizi
Proprio su questo principio, la Risposta 281/2025 imposta, per converso, il ragionamento sul versante opposto:
- nelle fusioni, il passaggio dei crediti è “neutro” ai fini del conteggio delle cessioni;
- nel conferimento d’azienda, invece, manca la successione ex lege nei debiti e crediti: il rapporto si trasferisce solo per effetto di un contratto di conferimento, con un chiaro mutamento negoziale del titolare del credito.
Di conseguenza, la tutela che vale per fusioni e scissioni (nessuna interruzione nella disponibilità dei crediti) non si applica al conferimento. Il passaggio dei crediti va trattato come cessione separata, con i relativi limiti e obblighi visti sopra. L’Agenzia lo afferma espressamente, rigettando l’idea che il conferimento potesse beneficiare del precedente orientamento sulle fusioni.
Conferimento d’azienda con crediti Superbonus: un esempio pratico per le imprese
Immaginiamo un imprenditore individuale (ditta Alfa) che abbia accumulato X euro di crediti Superbonus, grazie a lavori effettuati con l’opzione dello sconto in fattura. Il titolare decide di conferire l’intera azienda in una nuova Alfa Srl da lui costituita, apportando anche i crediti fiscali. Ebbene, questo conferimento trasferirà sì i crediti alla Srl conferitaria, ma costituirà anche la prima cessione di quei crediti agli occhi del Fisco.
La nuova società diventerà cessionaria del credito d’imposta e non potrà più ritrasferirlo liberamente ad altri soggetti. Se in futuro Alfa Srl volesse monetizzare il suo credito residuo, avrebbe una sola via: cederlo a un soggetto qualificato, ad esempio una banca o un intermediario finanziario autorizzato.
In alternativa, potrà ovviamente utilizzare il credito internamente per pagare le proprie imposte (compensazione in F24), ma non venderlo sul mercato generale.
Bonus edilizi e riorganizzazioni societarie: attenzione alla pianificazione
In questa prospettiva, qualunque progetto di riorganizzazione che coinvolga crediti da Superbonus e altri bonus edilizi richiede una preventiva ricostruzione della “storia” delle cessioni già effettuate e una scelta consapevole dello strumento straordinario da utilizzare.
L’utilizzo del conferimento come veicolo di trasferimento dei crediti implica, infatti, l’accettazione dell’effetto tipico di consumo delle cessioni libere e della successiva limitazione alle sole cessioni verso soggetti qualificati.
