La successione di Leonardo Del Vecchio e la governance di Delfin
La pianificazione successoria compiuta da Leonardo Del Vecchio in relazione alla holding Delfin, S.a.r.l. di diritto lussemburghese che detiene, tra le altre, la partecipazione in EssilorLuxottica, si basa su una scelta particolarmente forte e risoluta: imporre – con la previsione statutaria di quorum deliberativi particolarmente elevati, pari all’88% del capitale – agli otto eredi (i sei figli, la moglie e il figlio di primo letto di quest’ultima), destinatari di identiche quote del 12,5%, la sostanziale unanimità in caso di adozione di delibere assembleari di particolare rilevanza.
I rischi della successione paritaria nelle imprese familiari
Accade, in effetti, di frequente – anche in gruppi industriali di minore dimensione – che l’imprenditore veda l’azienda come un bene da assegnare, dopo la propria morte, in maniera paritetica tra gli eredi: tale approccio, se da un lato risulta pienamente comprensibile sul piano affettivo ed etico, dall’altro deve fare i conti con il rischio che quella frammentazione della compagine sociale si traduca nell’impossibilità di formare una maggioranza coesa in sede deliberativa, con conseguenti situazioni di stallo decisionale ed inevitabili impatti sulla governance societaria (e quindi, in ultima istanza, sullo stesso buon andamento aziendale).
Un rischio ulteriore di tale scelta è quello che, pur riuscendosi a formare un nucleo di soci capace di assumere il controllo del gruppo, vengano pregiudicati i familiari estranei a tale centro di interessi, con frustrazione dei loro diritti economici (gli stessi potrebbero, ad esempio, essere totalmente esclusi dalla partecipazione, anche solo informativa, alla gestione dell’impresa o potrebbero anche, mediante politiche strumentalmente adottate dai soci di maggioranza, essere privati di ogni utilità economica – distribuzione di utili o attribuzione di compensi – loro potenzialmente spettante).
Come tutelare governance e diritti degli eredi nell’impresa familiare
Certamente, qualora il capofamiglia abbia ben chiaro chi siano i discendenti capaci di garantire al gruppo un’amministrazione qualificata e professionale, sarà opportuno che il “controllo” sia affidato a loro, mediante assegnazione (anche congiunta) del pacchetto azionario capace di determinare od orientare la governance societaria.
Al contempo, però, per evitare possibili abusi e tutelare i diritti degli altri familiari, a questi ultimi dovranno essere garantiti – mediante l’adozione di opportune previsioni statutarie o parasociali – diritti economici (es. diritto alla distribuzione di dividendi in una determinata misura, anche indipendentemente da una delibera assembleare in tal senso), amministrativi e/o informativi (ad esempio, il diritto alla nomina di uno o più membri in seno all’organo di amministrazione; il riconoscimento di diritti informativi più estesi rispetto a quelli previsti dalla legge; la previsione di quorum rafforzati o voto determinante su alcune materie di particolare importanza, come operazioni sul capitale, dismissioni di partecipazioni strategiche, modifiche statutarie etc.).
Pianificazione successoria e continuità aziendale: perché è fondamentale
Spesso capita, però, che l’erede “eletto” non sia individuabile, per i motivi più diversi: perché nessun discendente dimostra interesse o capacità o perché, semplicemente, l’imprenditore non voglia affrontare la scelta.
Allora, a meno che non si voglia (come in effetti, in maniera difficilmente giustificabile, ancora molti fanno) “tentare la sorte”, non prendendo alcuna decisione, confidando che i figli o i nipoti andranno sempre d’amore e d’accordo, bisognerà creare una struttura giuridica che consenta di “blindare” una governance professionale, nell’interesse del gruppo industriale e degli stessi soci.
Il caso Del Vecchio: la strategia per evitare conflitti tra gli eredi
Leonardo Del Vecchio, grazie all’adozione di una clausola statutaria in base alla quale, dopo la morte dello stesso, egli sarebbe stato sostituito alla guida operativa di Delfin dalla persona designata (Francesco Milleri), ha garantito continuità e professionalità di gestione del gruppo. Gli attriti tra soci di cui si legge sui mezzi di informazione, riguardando essenzialmente aspetti economico-patrimoniali (principalmente, distribuzione di dividendi e trasferimento delle partecipazioni), rimangono quindi confinati a un piano diverso, insuscettibile di incidere sulla governance societaria.
