Nel contesto dell’articolato tessuto imprenditoriale che caratterizza il nostro Paese, non è raro che oggetto di trasferimento per successione o donazione siano partecipazioni sociali.
In tali casi, risulta fondamentale determinare correttamente l’imposta dovuta, aspetto reso ancor più centrale a seguito della recente riforma che ha interessato il Testo unico sulle successioni, la quale ha introdotto l’obbligo, in capo al contribuente, di procedere all’autoliquidazione dell’imposta.
Quando l’attivo ereditario comprende partecipazioni sociali, oppure queste vengono trasferite per donazione, è quindi essenziale individuarne correttamente il valore. Tale importo concorre infatti alla determinazione della base imponibile, su cui applicare le aliquote previste e le franchigie spettanti in base al grado di parentela con il de cuius in caso di successione o con il donante nell’ipotesi di donazione.
Accanto al regime ordinario, è opportuno ricordare che la normativa prevede, in presenza di determinati requisiti, la possibilità di esenzione dall’imposta per i trasferimenti di partecipazioni, ai sensi dell’art. 3, comma 4-ter, del Tus. Tuttavia, nei casi in cui tale esenzione non risulti applicabile, è necessario determinare puntualmente la base imponibile facendo riferimento ai criteri indicati dall’art. 16 del Tus, oggi trasposto nell’art. 101 del nuovo Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte di registro e altri tributi indiretti.
Come si calcola la base imponibile nelle successioni e donazioni
La determinazione della base imponibile, in presenza di partecipazioni sociali, richiede innanzitutto una distinzione tra partecipazioni quotate nei mercati regolamentati e partecipazioni non quotate.
Partecipazioni quotate: come si determina il valore
Azioni e titoli quotati su mercati regolamentati: in caso di successione o donazioni di azioni o titoli quotati, la base imponibile è determinata in misura pari alla media dei prezzi delle stesse sul mercato, in relazione all’ultimo trimestre precedente all’atto di donazione o all’apertura della successione. Nel valore così determinato si tengono conto anche dei dietimi e degli eventuali interessi maturati.
In assenza di puntuali dati di mercato, si applicano i criteri previsti per le partecipazioni non quotate.
Partecipazioni non quotate e utilizzo del bilancio
Partecipazioni non quotate: per le partecipazioni in società non quotate, la base imponibile è invece legata, in misura proporzionale, al valore contabile del patrimonio netto della società le cui partecipazioni sono oggetto di trasferimento. Tale valore è preso con riferimento all’ultimo bilancio approvato e pubblicato o al più recente inventario redatto e vidimato alla data della donazione o all’apertura della successione.
Eventuali variazioni significative del patrimonio, sia in aumento che in diminuzione, sopravvenute tra la redazione del bilancio e la data del trasferimento devono essere tenute in considerazione.
In merito all’individuazione del bilancio rilevante, la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 17062/2013, ha inoltre chiarito che può essere utilizzato anche un bilancio successivo, purché riferibile ad un periodo antecedente alla data della trasformazione, ancorché approvato in epoca successiva.
Cosa fare se non c’è bilancio né inventario
Qualora non siano disponibili né bilancio né inventario, la base imponibile viene determinata in base al valore complessivo del patrimonio netto della società o ente.
In particolare, si tiene conto di tutti i beni e diritti all’attivo al netto delle passività “risultanti a norma degli articoli da 21 a 23 ed escludendo i beni indicati alle lettere h) e i) dell’articolo 12”.
Tale ipotesi richiede quindi una valutazione a fair value del patrimonio, calcolato come risultante da un’analitica valutazione del totale dei beni e diritti della società secondo i criteri indicati dal Tus.
La disciplina sulle partecipazioni non quotate si applica anche al trasferimento di quote di società di fatto o società semplici.
Partecipazioni e passaggio generazionale: le opportunità fiscali
La disciplina relativa alla determinazione della base imponibile nel trasferimento di partecipazioni sociali assume particolare rilievo nelle operazioni di riorganizzazione societaria, anche in ottica di passaggio generazionale.
Conferimenti a realizzo controllato e impatto sulla base imponibile
Essendo parametrata al valore contabile del patrimonio netto, essa presenta un collegamento funzionale con altri istituti, in particolare con i conferimenti a realizzo controllato di cui all’art. 177, commi 2 e 2-bis, del Tuir.
Quando è possibile ottenere l’esenzione dall’imposta
Pur restando preferibile, ove possibile, ricorrere a un trasferimento in esenzione, ai sensi dell’articolo 3, comma 4-ter, del Tus, in mancanza dei requisiti si realizza spesso a una combinazione tra conferimento e successivo trasferimento mediante donazione.
Il conferimento a realizzo controllato fa sì che si determini, sulla base del costo fiscale delle partecipazioni conferite, l’incremento del patrimonio netto della conferitaria, o del suo intero valore nel caso di società neocostituita, influendo conseguentemente sul valore sulla base imponibile su cui calcolare l’imposta di donazione.
A tal riguardo, va però inciso che la concatenazione dei due istituti non può esaurirsi nella volontà di perseguire un risparmio d’imposta indebito dato il possibile abbattimento dell’imposta, ma l’operazione deve essere fondata su valide ragioni extrafiscali non marginali, come è il caso delle riorganizzazioni aziendali in vista di razionalizzazioni patrimoniali o con il fine di perseguire una pianificazione in luogo del passaggio generazionale.
Conclusioni: cosa cambia per chi trasferisce partecipazioni
La corretta determinazione della base imponibile nel trasferimento di partecipazioni sociali rappresenta un importante aspetto tecnico della disciplina di successioni e donazioni, reso ancora più delicato dall’obbligo di autoliquidazione dell’imposta introdotto dalla recente riforma.
In questo contesto, una conoscenza puntuale della normativa non solo consente di adempiere correttamente agli obblighi fiscali, ma può anche rivelarsi uno strumento strategico per una gestione efficiente del patrimonio familiare. Valutare attentamente la tipologia di partecipazioni, i documenti contabili da considerare e l’eventuale applicabilità di altri regimi agevolativi complementari, come il conferimento a realizzo controllato, permette di costruire operazioni che siano fiscalmente sostenibili e, all’occorrenza, funzionali a una pianificazione successoria.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
