Spac mania, perché sempre più aziende scelgono questo veicolo?

La popolarità delle spac è esplosa. Tra il 2003 e il 2019, una media di 17 spac all’anno si sono quotate negli Stati Uniti, con un picco di 66 nel 2007. L’anno scorso c’è stato un record di 248 Ipo di spac, più che nei 12 anni precedenti messi tutti insieme. Incredibilmente, quel record è già stato battuto. Solo nei primi tre mesi del 2021, 297 spac sono diventate pubbliche. Anche la quantità di denaro raccolta quest’anno finora ha superato il totale record dello scorso anno. I 97 miliardi di dollari di Ipo tramite spac nel 2021 sono più di quanto sia stato raccolto tra il 2003 e il 2019 messi insieme.

L’ondata di spac si sta trasformando in uno tsunami. L’ultima in ordine di tempo ad annunciare che si quoterá nei prossimi giorni alla borsa di Amsterdam è la spac co-gestita da Jean Pierre Mustier, ex ceo di Unicredit, e Diego De Giorgi, ex head of global investment di Bank of America che punterà a raccogliere 500 milioni di euro. La spac è sostenuta finanziariamente, oltre che dai due banchieri che la gestiranno, anche dalla francese Tikehau Capital (società d’investimento e alternative asset management) e Financière Agache, una holding controllata dal gruppo Arnault.

Perché le spac sono diventate così popolari?

Ricordiamo che la spac, acronimo di Special purpose acquisition company, è un veicolo di investimento costituito per raccogliere capitali sul mercato attraverso la quotazione in Borsa; i capitali raccolti nella Ipo sono destinati a essere impiegati per un’operazione di acquisizione di una società target.

Questi veicoli sono diventati molto popolari, ma cosa c’è dietro questo entusiasmo? Una recente analisi di Schroders analizza come funzionano, chi ci guadagna e se siano davvero interessanti.

Tra i vantaggi c’è innanzitutto il fatto che in caso di insuccesso dell’iniziativa, gli investitori ottengono il rimborso dei capitali con una remunerazione minima data dagli investimenti del escrow account.

In secondo luogo la valutazione e acquisizione dell’azienda-target è solitamente effettuata a sconto rispetto ai valori di mercato, a cui si aggiunge la riduzione dei costi sostenibili in una normale operazione Ipo, avendo perciò un potenziale di rivalutazione immediato delle azioni quotate sul mercato.
A promuovere la spac è uno “sponsor” solitamente incarnato da un fondo di venture capital. Si tratta di società la cui unica funzione è quella di essere una “scatola piena di denaro” o “un assegno in bianco” utile a completare un piano di acquisizione. Se il tempo di 24 mesi (in alcuni casi fino a 36) scade senza successo, la Spac viene liquidata e gli azionisti rimborsati con gli interessi.

Un altro vantaggio è la trasparenza di costi e gestione dell’operazione con assenza di fee e commissioni. L’investitore decide sulla validità della proposta di acquisto della società target offerta dagli sponsor, sulla base di informazione di buona qualità ed ha, inoltre, possibilità di recuperare il proprio investimento prima del completamento del ciclo di esistenza del fondo, sia tramite recesso che tramite la vendita delle proprie azioni spac a fronte di un loro possibile rialzo sul mercato.

Per ultimo, la presenza di warrant che danno potenzialmente un certo grado di protezione anche in caso di recesso e che comunque comportano un possibilità notevole di incremento dei profitti senza alcune costo aggiuntivo da parte degli investitori. Poiché gli investitori in una Ipo hanno la possibilità di riscattare le proprie azioni per ciò che hanno pagato più gli interessi, hanno sostanzialmente una garanzia di rimborso. Inoltre, hanno un certificato di garanzia, che può essere molto prezioso se la spac ha successo. Il warrant è come una scommessa senza rischi sul successo della spac.

Allora cosa non convince?

Le spac piacciono alle aziende, agli sponsor e agli investitori. Allora cosa non convince? Diverse cose, in realtà. Investire dopo l’Ipo non è un gran affare. In primo luogo, mentre gli investitori Ipo ottengono azioni e warrant, quelli che acquistano azioni nel mercato posteriore ottengono solo azioni. È una prospettiva molto meno attraente. Sebbene le spac raccolgano 10 dollari per azione dagli investitori nelle loro Ipo, nel momento in cui la spac mediana si fonde con un obiettivo, detiene solo 6,67 dollari di liquidità per ogni azione in circolazione. Per la grande maggioranza delle spac, i prezzi delle azioni post-fusione diminuiscono, in media più di un terzo entro un anno dalla fusione e questi cali di prezzo sono altamente correlati con l’entità della diluizione, o deficit di cassa, in una spac.

Per gli investitori che entrano a fusione già avvenuta, dunque, le cattive soprese sono dietro l’angolo. E anche per gli altri monetizzare con tempismo è cruciale. La diluizione del potere di acquisto che gli investitori subiscono a beneficio degli sponsors ai quali viene attribuita una certa quantità di azioni (tra il 20 e il 25% del pacchetto azionario della spac), anche se l’impatto negativo della diluzione sarebbe mitigato nel caso in cui il fondo spac acquisisca solo una partecipazione della società target.

Le quote minime di sottoscrizione sono alle volte alte, oltre i 50mila euro, e limitate a investitori professionali, ovvero a istituzioni e privati facoltosi e/o esperti. Nel caso di recesso o liquidazione prematura del fondo spac, i ritorni per gli investitori potrebbero essere nulli nel primo caso o modesti nel secondo. La presenza di una scadenza di investimento del fondo spac per l’operazione di acquisto del target potrebbe spingere gli sponsor a compromettere la qualità della selezione e dei termini di acquisizione. Ci sono alcune spac che arrivano a offrire rendimenti molto elevati. Tuttavia, per la maggior parte delle spac le cose non vanno poi così bene. Un recente studio accademico rivela che la maggior parte di loro ha sottoperformato il mercato generale dopo aver concluso un accordo.

La fusione con una spac sarebbe preferibile a un’Ipo?

Molte aziende private che pensano di diventare pubbliche vogliono sapere se la fusione con una spac sarebbe preferibile a un’Ipo. Per gli esperti di Kpmg la risposta breve è: dipende. “Sebbene un’azienda privata possa trovare alcuni vantaggi in una fusione Spac, come la velocità e un prezzo garantito, ha le sue sfide. Uno dei più grandi di questi è trovare lo sponsor Spac più adatto in un mare di possibilità.

Per gli investitori, la garanzia di rimborso associata alle Ipo delle Spac le rende chiaramente attraenti. Inoltre, quegli investitori Ipo hanno un posto al tavolo quando Spac cerca di raccogliere fondi aggiuntivi per completare un’acquisizione. E hanno accesso a un alto livello di informazioni di qualità per aiutare a prendere una decisione informata. Alcuni investitori potrebbero anche pensare che la partecipazione all’Ipo consentirà loro di acquisire una partecipazione maggiore nella società rispetto a un’Ipo tradizionale. Le spac sono una via di marketing relativamente efficace per le giovani aziende con un track record limitato. “Diventare una società pubblica fondendosi con una spac piuttosto che lanciare un’Ipo merita di essere presa in considerazione per un numero crescente di aziende private. Ma ci sono pro e contro per ogni opzione, l’essenziale è qualsiasi tipo di innovazione nel processo di Ipo che incoraggi le aziende a pensare più seriamente alla quotazione in borsa dovrebbe essere accolta con favore. E le spac fanno proprio questo”.