L’art. 1, commi 35-40, della Legge di Bilancio 2026 (L. n. 199/2025) ripropone l’agevolazione per le operazioni di assegnazione e cessione ai soci di beni immobili o mobili registrati (ad es., aeromobili o imbarcazioni) nonché di trasformazione in società semplice (s.s.) di società commerciali (Spa, Sapa, Srl, Snc, Sas) il cui oggetto esclusivo o prevalente è la gestione dei suddetti beni, alle condizioni che siano effettuate entro il 30.9.2026.
Con riguardo ai soci, non vi sono particolari limitazioni, ma (a scopo antielusivo) devono rivestire tale qualifica già alla data del 30.9.2025, sulla base dell’iscrizione nel libro soci o di altro titolo avente data certa.
Trasformazione in società semplice 2026: come funziona l’agevolazione
L’agevolazione costituisce un’ottima opportunità per riorganizzare le holding immobiliari, nell’ottica di superare le inefficienze che derivano dal duplice livello di tassazione socio-società e evitare le penalizzazioni previste dalla disciplina delle società di comodo.
Per queste strutture, in alternativa alla liquidazione con assegnazione o cessione agevolata, la trasformazione in s.s. appare particolarmente appetibile perché garantisce la continuità giuridica dell’ente ma con un assetto organizzativo e gestionale più snello.
In dettaglio, la trasformazione agevolata:
- coinvolge l’intero patrimonio sociale e non i singoli beni assegnati o ceduti;
- non determina un mutamento nella titolarità giuridica degli asset, che restano di proprietà della società.
Rispetto alle società commerciali, peraltro, le s.s. implicano minori adempimenti contabili e pubblicitari (ad es. non sono tenute alla redazione e deposito del bilancio d’esercizio), si caratterizzano per una notevole flessibilità nella regolazione dei rapporti tra i soci (per la grande autonomia statutaria) e consentono di introdurre deroghe (ex art. 2267 c.c.) al principio della responsabilità solidale e illimitata dei soci tipico delle società di persone, rappresentando lo strumento ideale per la gestione e protezione del patrimonio familiare.
Imposta sostitutiva all’8%: valore catastale e vantaggi fiscali
In generale, la trasformazione di una società commerciale in s.s. dà luogo all’estromissione dei beni sociali dal regime d’impresa e determina perciò il realizzo di plusvalenze imponibili ai fini Ires (24%) e Irap (min. 3,9%).
Il regime agevolativo della Legge di Bilancio 2026 prevede invece un’imposta sostitutiva dell’imposizione diretta nella misura complessiva dell’8% (ovvero del 10,5% per le società “di comodo”), applicata sulla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto e il valore “normale” – ossia il valore di mercato – dei beni agevolati.
L’imposta sostitutiva deve essere versata per il 60% entro il 30.9.2026 e per il residuo 40% entro il 30.11.2026.
Nel caso degli immobili è previsto un ulteriore beneficio, che consiste nella possibilità di determinare la plusvalenza imponibile utilizzando, in luogo del valore di mercato, il “valore catastale”, cioè calcolato a partire dalla rendita catastale rivalutata, che è generalmente inferiore e perciò consente ridurre ulteriormente la misura dell’imposta sostitutiva. Peraltro il valore catastale è un dato oggettivo (a differenza del valore di mercato) e dovrebbe perciò mettere al riparo da contestazioni del Fisco.
Tassazione delle riserve: imposta al 13% e affrancamento al 10%
Occorre tuttavia tenere presente che, per effetto della trasformazione, le riserve di utili, che non possono essere ricostituite presso la s.s., sono tassate in capo ai soci secondo il regime ordinario dei dividendi. Per le riserve in sospensione d’imposta, invece, la disciplina agevolativa prevede una (ulteriore) imposta sostitutiva nella misura del 13%.
Al riguardo, la Legge di Bilancio 2026 permette l’affrancamento delle riserve in sospensione con la minore aliquota del 10%, con pagamento dilazionato; si potrebbe perciò valutare di procedere prima all’affrancamento (beneficiando della minore aliquota) e poi alla trasformazione.
Imposte indirette e Iva nella trasformazione in società semplice
Con riguardo all’imposizione indiretta, la trasformazione agevolata non differisce dalle altre ipotesi di trasformazione e comporta perciò l’applicazione delle imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa. La normativa agevolativa non prevede regole speciali ai fini Iva e occorre pertanto valutarne l’applicazione, tenuto conto che la trasformazione in s.s. configura un’ipotesi di destinazione del patrimonio sociale a finalità estranee all’impresa assimilabile a una cessione di beni.
Requisiti per la trasformazione agevolata: quali immobili e società rientrano
La società che effettua la trasformazione deve svolgere una mera attività di gestione passiva, e pertanto non può detenere immobili destinati all’esercizio dell’impresa (c.d. immobili strumentali per destinazione).
Rientrano nell’ambito del beneficio tutti gli altri immobili, inclusi i fabbricati abitativi e quelli commerciali (ad esempio, negozi e uffici) che siano in concreto locati a terzi. Il beneficio si applica anche alle società aventi come oggetto sociale la gestione di terreni, inclusi quelli delle società agricole utilizzati per la coltivazione o l’allevamento.
La società che si trasforma potrebbe avere in bilancio anche beni diversi da quelli agevolabili, che restano soggetti alla tassazione ordinaria. Al riguardo, si segnala che l’Amministrazione finanziaria ha affermato che, in principio, non costituiscono abuso le operazioni riorganizzative (come una scissione) finalizzate a separare gli asset non agevolabili dal resto del patrimonio della società che intende trasformarsi (Ris. n. 101/2016).
Società semplice e tassazione: come cambiano i redditi dopo la trasformazione
Una volta effettuata la trasformazione, i redditi della s.s. sono imputati per trasparenza e assoggettati a tassazione ordinariamente in capo ai soci.
I redditi degli immobili posseduti dalle s.s. imputati per trasparenza sono determinati secondo i criteri del reddito fondiario e, per quelli non locati, l’Imu sostituisce l’imposizione reddituale.
Si potrà dunque beneficiare, ad es., del regime di esenzione delle plusvalenze immobiliari ultra-quinquennali e dell’agevolazione fiscale per la rivalutazione dei terreni edificabili o agricoli con imposizione sostitutiva del 18% (in luogo dell’Irpef ordinaria).
(Articolo scritto in collaborazione con Valerio Forestieri)
