La Legge di Bilancio 2026 modifica in modo sostanziale la disciplina della cosiddetta participation exemption (Pex) in relazione a dividendi e plusvalenze, con effetti immediati sull’operatività, tra gli altri, dei club deal e dei family office corporate, per i quali gli investimenti partecipativi sono spesso frazionati e di minoranza
Nuovi requisiti Pex: soglia 5% o 500.000 euro per dividendi e capital gain
Per effetto della riforma, la detassazione “ordinaria” dei dividendi e dei capital gain (imponibilità del 5%, quindi Ires effettiva pari all’1,2%) richiederà, oltre al rispetto dei requisiti già previsti, il soddisfacimento di una ulteriore condizione alternativa, ossia (i) una soglia partecipativa almeno pari al 5% del capitale (considerando anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, tenendo conto dell’effetto demoltiplicativo) ovvero (ii) con un valore fiscale non inferiore a euro 500.000.
La riforma interviene, per evitare discriminazioni inverse, anche sulla disciplina delle distribuzioni di dividendi a società Ue/See, subordinando l’applicazione dell’aliquota ridotta dell’1,2% al rispetto dei nuovi requisiti alternativi della Pex.
Decorrenza e regime transitorio: dividendi retroattivi, plusvalenze no
Mentre per i dividendi la nuova disciplina trova applicazione per le distribuzioni deliberate dal 1° gennaio 2026, con un sostanziale effetto retroattivo della riforma, per le plusvalenze la riforma si applica sui capital gain relativi alle partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026 (considerando cedute per prime le azioni acquisite in data meno recente – Fifo), evitando in tal caso un’applicazione retroattiva della nuova normativa.
Fine della logica della riforma Remonti: torna il rischio di doppia imposizione
La riforma stravolge uno dei capisaldi della Riforma Tremonti del 2003 che, al fine di aumentare la competitività del Paese, aveva abbandonato il sistema di imputazione dell’utile al socio, per passare al più diffuso sistema di esenzione, evitando che utili già tassati in capo alla società venissero tassati nuovamente in capo al socio-società.
Il mancato rispetto dei nuovi requisiti alternativi determinerà un sensibile incremento del carico impositivo, che passerà dall’1,2% al 24%, con un aumento di circa 20 volte rispetto al regime previgente, determinando fenomeni di doppia imposizione economica lungo ogni livello della catena di risalita dei flussi.
Impatto su club deal e venture capital: rischio tassazione raddoppiata
La nuova soglia 5%/500mila euro impatta in maniera significativa in primis sui club deal che investono in venture capital (fase seed e pre-seed) dove i ticket di investimento sono generalmente più bassi. In tal caso, se l’investimento del club deal non soddisfa il nuovo test, alla tassazione del 24% in capo al club deal si aggiungerà la tassazione in capo all’investitore (26% se persona fisica o 24% se società che non soddisfa il test della Pex), dimezzando il profitto.
Effetti sui family office: portafogli diversificati penalizzati
Saranno altresì penalizzati i family office con portafogli diversificati in titoli quotati e quelli che investono in club deal.
Nel caso di investimento in club deal, infatti, se per le operazioni di private equity il club deal dovrebbe riuscire ad applicare la Pex, non è detto invece che per il dividendo distribuito dal club deal al family office il test per applicare la Pex venga soddisfatto, con l’ulteriore aggravante che, trattandosi di distribuzione di dividendi, la riforma si applicherà retroattivamente anche agli investimenti già effettuati al 31 dicembre 2025.
Nodi interpretativi: vendite a tranche, Fifo/Lifo e titoli illiquidi
Un dubbio interpretativo, particolarmente sensibile per partecipazioni in società quotate o negoziate su Mtf e per titoli poco liquidi, riguarda la compatibilità della Pex con vendite progressive “a tranche” dopo il decorso dell’holding period.
Una lettura che richiedesse per beneficiare della Pex la vendita in blocco dell’intera partecipazione sopra soglia irrigidirebbe il regime, spingendo dismissioni Otc e riducendo la funzionalità dei listini. In parallelo, è essenziale chiarire l’interazione tra criteri Fifo/Lifo sia nel calcolo del periodo di possesso sia nella costruzione della partecipazione rilevante ai fini soglia.
Conclusioni: più concentrazione e ripensamento di ticket ed exit
In conclusione, per family office corporate e club deal la riforma rappresenterà un incentivo alla concentrazione: o si sale sopra soglia (aumentando esposizione e talvolta alterando il profilo di rischio), oppure si accetta un costo fiscale che può moltiplicarsi nella risalita infragruppo. Ne deriva, da un lato, un ripensamento della “taglia” minima dei ticket e, dall’altro, una maggiore attenzione al disegno delle exit, includendo – in taluni casi – riallocazioni/dismissioni verso il socio persona fisica o concentrazioni della detenzione, quando compatibili con la governance e con i patti di investimento.
