La Participation exemption (Pex), disciplinata dall’articolo 87 del Tuir, rappresenta uno degli strumenti più rilevanti per la pianificazione ed ottimizzazione fiscale a disposizione delle imprese italiane, da tenere in considerazione – insieme ad altri – anche qualora si stia valutando di costituire una holding.
Grazie alla parziale esenzione delle plusvalenze generate dalla cessione di partecipazioni qualificate, il regime consente a società soggette a Ires e, in misura più circoscritta, ai soggetti Irpef operanti in regime d’impresa, di ridurre in modo significativo l’imposizione con effetti rilevanti sulle strategie di investimento e sull’attuazione di operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria.
Participation exemption: soggetti beneficiari e operazioni agevolate
La Pex trova applicazione esclusivamente nei confronti dei soggetti per i quali le plusvalenze assumono natura di reddito d’impresa. Rientrano pertanto nel perimetro di applicabilità del regime le società di capitali, le società cooperative e mutue assicuratrici; gli enti commerciali e non commerciali, limitatamente alle partecipazioni detenute nell’ambito dell’attività d’impresa, le società ed enti non residenti dotati di stabile organizzazione in Italia, nonché le società di persone, con esclusione delle società semplici, e persone fisiche titolari di reddito d’impresa in contabilità ordinaria.
Oltre alle cessioni a titolo oneroso, ipotesi più ricorrente, sono comprese nel regime Pex, ai sensi del comma 3 dell’art. 87 del Tuir, anche una serie di operazioni equiparate, tra cui le plusvalenze derivanti da assegnazioni ai soci, da destinazioni delle partecipazioni a finalità estranee all’attività d’impresa, nonché da operazioni di distribuzione delle riserve di capitale in eccedenza rispetto al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione o da operazioni di recesso, esclusione o liquidazione del socio.
Misura dell’esenzione Pex e requisiti per l’accesso al regime
Esenzioni per i soggetti Ires
L’articolo 87 del Tuir stabilisce che le plusvalenze realizzate da soggetti Ires su partecipazioni qualificate sono esenti nella misura del 95%, purché siano soddisfatti congiuntamente seguenti requisiti:
- a) Holding period: la partecipazione sia detenuta dall’inizio del dodicesimo mese anteriore a quello di cessione, applicando il criterio Lifo ovvero “considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente”;
- b) Iscrizione a bilancio: la partecipazione sia iscritta come immobilizzazione finanziaria fin dal primo bilancio successivo all’acquisizione;
- c) Requisito della residenza fiscale: la società partecipata non abbia sede in territori a fiscalità privilegiata, ai sensi dell’articolo 47 bis del Tuir. In questo caso si parla di stati non inclusi nella “white list” ovvero non appartenenti all’Ue o See oppure paesi con i quali lo Stato italiano non abbia sottoscritto accordi sullo scambio di informazioni;
- d) Requisito della commercialità: la società partecipata svolga un’attività commerciale ai sensi dell’articolo 55 del Tuir.
Per le partecipazioni detenute in società holding, il comma 5 dell’articolo 87 del Tuir precisa, inoltre, che i requisiti di cui alle lettere c) e d) relativi alla residenza fiscale della partecipata e alla commercialità si riferiscono alle società indirettamente partecipate e vanno verificati in capo alle partecipate che rappresentano la maggior parte del valore del patrimonio sociale della partecipante.
In presenza di tutti i requisiti, la plusvalenza concorre alla formazione del reddito imponibile solo nella misura del 5%, con un’imposizione effettiva che si riduce a circa il 1,2%.
Esenzioni per i soggetti Irpef
Con riferimento ai soggetti operanti nell’ambito di attività d’impresa soggetti a Irpef, le plusvalenze aventi i requisiti sopra elencati sono esenti nella misura del 41,86%, e dunque imponibili per il 58,14%, se realizzate da imprese individuali, mentre, per le società di persone, l’esenzione è pari al 50,28%, con conseguente imponibilità del 49,72%.
In assenza dei requisiti Pex, la plusvalenza concorre integralmente alla formazione del reddito del soggetto in capo a cui questa risulta realizzata.
Regime delle minusvalenze e Participation exemption: limiti alla deducibilità
Parallelamente all’agevolazione sull’imposizione delle plusvalenze su partecipazioni, il regime Pex prevede una disciplina dedicata alle minusvalenze.
Per i soggetti Ires le minusvalenze relative a partecipazioni in possesso dei requisiti richiesti dalla Participation Exemption risultano infatti totalmente indeducibili ai fini della determinazione della base imponibile.
Per i soggetti Irpef, invece, il regime è meno rigido: l’indeducibilità viene applicata secondo le stesse percentuali previste per l’esenzione delle plusvalenze, garantendo una simmetria di trattamento.
Le minusvalenze su partecipazioni che non soddisfano i requisiti Pex rimangono, invece, in linea generale, interamente deducibili.
Participation exemption: valutazioni strategiche e impatto sulla pianificazione fiscale
La Participation exemption si conferma uno strumento cardine della fiscalità d’impresa, capace di promuovere l’efficienza del sistema fiscale ed incentivare gli investimenti stabili nel capitale delle partecipate e di contribuire all’efficienza complessiva dell’imposizione delle imprese.
La natura agevolativa del regime data dalla parziale esenzione delle plusvalenze realizzate è tuttavia bilanciata da requisiti rigorosi e da un trattamento delle minusvalenze particolarmente restrittivo. Questo equilibrio implica la necessità di valutazioni preliminari molto accurate, che tengano conto sia della posizione fiscale dell’impresa sia della struttura organizzativa del gruppo di appartenenza.
La corretta applicazione della Pex assume un valore strategico, inoltre, anche come complemento ad operazioni di riorganizzazione societaria come conferimenti, fusioni o scissioni, determinando uno degli elementi centrali nelle decisioni di governance e pianificazione fiscale d’impresa e dei gruppi societari, sia nel breve che nel lungo periodo.
Le possibili novità nel Ddl Bilancio 2026
Il testo del Ddl. di bilancio 2026, attualmente all’esame del Parlamento, prevede, con apposite modifiche all’art. 87 del Tuir, che il regime di esenzione delle plusvalenze sia vincolato al possesso di una partecipazione di entità minima (5% in termini di partecipazione al capitale, ovvero 500.000,00 euro di valore fiscale).
Tale nuovo requisito si aggiungerebbe a quelli “storici” sopra indicati, di cui all’art. 87 co. 1 del Tuir (periodo di possesso della partecipazione, prima iscrizione della stessa tra le immobilizzazioni finanziarie, residenza della partecipata ed esercizio, da parte di quest’ultima, di imprese commerciali).
In assenza di questo ulteriore requisito legato all’entità della partecipazione, le plusvalenze realizzate concorreranno integralmente alla formazione del reddito della società.
Le nuove disposizioni dovrebbero applicarsi alle plusvalenze realizzate in relazione alla cessione di azioni o quote acquisite dall’1.1.2026; se le partecipazioni sono state acquisite entro il 31.12.2025, le relative plusvalenze possono invece beneficiare dell’esenzione indipendentemente dalla circostanza per cui esse siano sopra o sotto le soglie del 5% o di 500.000,00 euro.
(Articolo scritto in collaborazione con la dott.ssa Asia Zaltron, collaboratrice di Studio Righini)
