Fondi immobiliari: focus sul regime di non imponibilità dei proventi

Elena Cardani
Elena Cardani
29.6.2022
Tempo di lettura: 3'
Approfondimento sulla non imponibilità dei proventi distribuiti da fondi immobiliari italiani a fondi esteri. La risposta dell’Agenzia delle entrate

Con la risposta 327 dello scorso 9 giugno, l’Agenzia delle entrate si pronuncia (nuovamente) sui requisiti necessari per beneficiare del regime di non imponibilità dei proventi derivanti dalla partecipazione a fondi immobiliari italiani da parte di fondi esteri.


Nell’interpello viene analizzata una complessa struttura singaporiana caratterizzata da un Umbrella fund costituito ai sensi della legge di Singapore, gestito da una società costituita anch’essa, ai sensi della legge di Singapore e soggetta a supervisione da parte dell’autorità locale. L’Umbrella fund è suddiviso in comparti ciascuno dei quali rappresenta un organismo di investimento separato con un patrimonio autonomo, una propria politica di investimento e una pluralità di investitori. 


Tra i vari comparti è stato istituito il Sub fund Alfa la cui politica di investimento prevede l’utilizzo del capitale raccolto per l’acquisto di proprietà immobiliari in Europa. In particolare, Sub fund Alfa partecipa indirettamente a un fondo immobiliare italiano tramite una catena di società singaporiane e lussemburghesi interamente possedute. La partecipazione al Sub fund Alfa avviene tramite la sottoscrizione di participating shares, suddivise in Class A che conferiscono diritti patrimoniali e diritti amministrativi  - compreso il diritto di modificare le politica di investimento –  e in Class B che rispetto alle Class A non attribuiscono diritto di partecipazione alle decisioni relative al mutamento delle politiche di investimento. Inoltre, l’Umbrella fund ha emesso management shares che conferiscono solamente diritti di carattere amministrativo. Le Class A rappresentano il 97% delle quote del Sub fund Alfa e sono possedute da una pluralità di investitori. Le Class B rappresentano il restante 3% e sono possedute da una società di Singapore che controlla il gestore dell’Umbrella Fund. Il 100% delle management shares sono possedute dal gestore del fondo stesso. 

L’Agenzia delle entrate, in linea con i precedenti chiarimenti, precisa che i fondi di investimento estero che possono beneficiare del regime di non imponibilità relativamente ai proventi distribuiti da fondi immobiliari italiani sono i fondi istituiti in paesi White list che presentano i requisiti sostanziali e le finalità di investimento dei fondi italiani, a prescindere dalla forma giuridica, purché via sia vigilanza sul fondo o sul soggetto incaricato della gestione. 


Tra le caratteristiche imprescindibili dei fondi italiani, l’Agenzia menziona (a) la pluralità di investitori, e (b) l’autonomia delle scelte di gestione della società di gestione rispetto ai partecipati del fondo. Le Entrate ricordano inoltre come il regime è applicabile non sono in case di partecipazione diretta, ma anche in caso il fondo che presenta i requisiti sopra elencati investa tramite un veicolo societario white list interamente posseduto. 


Alla luce di quanto sopra, nell’istanza di interpello viene chiesto se il requisito dell’autonomia gestionale rispetto agli investitori sia integrato, considerata presenza delle management shares  e delle Class B shares. Al riguardo, l’Agenzia risponde positivamente, dal momento che:

Le management shares possedute dal gestore non attribuiscono diritti di partecipazione agli utili;

Le Class B shares possedute dalla società controllante il gestore non attribuiscono potere di partecipare alle decisioni relative al mutamento delle politiche di investimento.

Alla luce di ciò, nel presupposto che il Sub fund Alfa abbia le caratteristiche tipiche per poter essere equiparabile a un fondo italiano, le Entrate confermano che le distribuzioni dal fondo immobiliare al Sub Fund Alfa, beneficiano del regime di esenzione.




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Tax partner dello studio tributario e societario Deloitte, è esperta di fiscalità immobiliare. Assiste investitori nazionali e internazionali nelle operazioni di M&A, con specifico focus ai deal immobiliari. Ha significativa esperienza nella fiscalità dei fondi immobiliari e delle Sicaf. Si occupa inoltre della fiscalità connessa alle operazioni di finanziamento.

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