Secondo i dati pubblicati nell’EY M&A Barometer – Review 2024 e Preview 2025 le operazioni di M&A nel 2024 hanno registrato un +13% rispetto al 2023 con un volume aggregato del +9% rispetto all’anno precedente. E le previsioni per quest’anno confermano un trend positivo.
I numeri di mercato, sebbene solidi, nascondono nuove sfide per le imprese coinvolte in questo tipo di operazioni di finanza straordinaria. Tra queste, la riorganizzazione dell’assetto proprietario in caso di fusione, acquisizione o passaggio generazionale è un processo cruciale per tutelare la continuità e il successo dell’impresa familiare. Ma come evitare di commettere errori? Lo racconta a We Wealth Pietro Ebreo, partner di Ebreo & Partners e Adjunct Professor di Fiscalità delle Imprese GSoM Politecnico di Milano.
La riorganizzazione dell’assetto proprietario è un passaggio cruciale per le famiglie imprenditoriali, non sempre gestito nel modo corretto. Quali sono gli errori più comuni commessi durante questo processo e come influenzano la continuità dell’impresa familiare?
In caso di operazioni di M&A, organizzare la struttura del gruppo in modo adeguato può consentire il conseguimento di importanti vantaggi in termini di tempo, prezzo e tassazione della vendita.
Nei passaggi generazionali, invece, la pianificazione tempestiva e ordinata della riorganizzazione ruota attorno ad alcuni principi fondamentali tra cui la tutela dell’attività e del valore dell’impresa oltre che la stabilità dei rapporti familiari nel medio-lungo periodo. Il trasferimento del testimone, infatti, non può essere improvvisato, al contrario, deve essere impostato per tempo. Individuare il successore più adatto a proseguire l’attività aziendale e programmare un sistema di regole e valori condivisi attraverso una “carta dei valori”, costituisce la base per il mantenimento del valore dell’impresa e dei rapporti tra familiari nel tempo.
Ogni asset richiede una strategia giuridica ad hoc e indossa una nuova “veste” all’interno della riorganizzazione aziendale. Ci fa qualche esempio concreto, ipotizzando un patrimonio composto da vari asset quali liquidità, quote societarie, immobili o marchi e brevetti (o altro)?
La riorganizzazione dei patrimoni di impresa e di famiglia tiene conto di diversi fattori: la tipologia dei beni tipicamente posseduti dall’impresa e quelli della famiglia, le necessità di protezione e valorizzazione del patrimonio e la creazione di strutture che facilitino i rapporti tra familiari e il passaggio generazionale.
I beni dell’impresa comprendono tipicamente le aziende e i rami d’azienda (tra i quali è possibile distinguere beni immobili, marchi, brevetti, ecc.), mentre i beni familiari includono tipicamente attività finanziarie, partecipazioni societarie, immobili (abitativi o da investimento), opere d’arte e attività filantropiche, in alcuni casi.
Nella riorganizzazione dei patrimoni d’impresa e familiari la regola aurea è seguire un “approccio tailor made” che mira al possesso del singolo asset attraverso la forma societaria più opportuna; in tal senso un ruolo molto importante è svolto dalle holding di primo e di secondo livello, che consentono di raggiungere diversi obiettivi in termini di ottimizzazione del possesso, gestione e protezione degli asset tipici delle imprese familiari.
Ad esempio, con specifico riferimento agli immobili, va fatta una prima distinzione tra immobili di tipo abitativo (appartamenti, ville) e immobili non di tipo abitativo (tipicamente opifici industriali, negozi). Per gli immobili non di tipo abitativo si predilige l’adozione di “società commerciali” di capitali (es. srl) o di persone (es. sas). Le società commerciali, infatti, consentono di avere diritto alla detrazione dell’Iva nonché alla deduzione dei costi di acquisizione e mantenimento. Per converso, le plusvalenze da cessione sono tassabili anche dopo tanti anni dall’acquisto. Per tali veicoli societari è possibile, quando normate, accedere alle rivalutazioni dei beni d’impresa ovvero alle estromissioni in forma agevolata.
Per gli immobili di tipo abitativo, invece, si prediligono i “veicoli societari non commerciali” (società semplice) oppure gli enti (es. fondazioni o trust), in quanto, sebbene permanga la indetraibilità dell’Iva e la non deducibilità dei costi di acquisizione e mantenimento, come per le società commerciali, si ha il grande vantaggio di vedersi detassate le plusvalenze ultra-quinquennali ovvero tassate al 26%, quelle infra-quinquennali.
Come si può valutare l’impatto fiscale delle diverse opzioni di riorganizzazione? Quali strumenti o approcci si utilizzano in questi casi?
Le operazioni di riorganizzazione dei patrimoni d’impresa e di famiglia godono di un regime di neutralità fiscale e conducono alla creazione di veicoli societari o enti specializzati in funzione dell’asset posseduto. Infatti le tipologie di operazioni utilizzabili (conferimenti di aziende o partecipazioni, scissioni, fusioni e trasformazioni) sono favorite dalla non rilevanza fiscale dei plusvalori emergenti sia in capo alle società che ai relativi soci.
Può farci un esempio concreto di una riorganizzazione patrimoniale che ha portato a una successione aziendale di successo? Quali sono stati i fattori determinanti in questo senso?
È molto frequente riscontrare dei patrimoni d’impresa e di famiglia con strutture derivanti da una stratificazione di scelte fatte nel tempo e che necessitano di una razionalizzazione in funzione dei diversi obiettivi di ottimizzazione. Le riorganizzazioni patrimoniali di successo hanno come elemento iniziale quello di separare i compendi aziendali (beni rischiosi) dai beni statici (normalmente gli immobili) attraverso spin-off neutrali in newco società di capitali ottenendo, in tal modo, da un lato la protezione degli asset non rischiosi posseduti dalla Oldco conferente, dall’altro, la naturale creazione di holding di primo livello che beneficiano, in ipotesi di cessione della partecipazione nella Newco conferitaria del complesso aziendale, della pex all’1,2% Ires sulle plusvalenze. Nell’ambito delle riorganizzazioni è possibile peraltro estromettere i beni immobili di carattere abitativo dal regime di impresa, fruendo di norme congiunturali (quella attuale scade il prossimo 30 settembre) anche attraverso la trasformazione in società semplici del veicolo proprietario ottimizzando così il trattamento delle plusvalenze da cessione ultra o infra-quinquennale. Inoltre, attraverso il cd. realizzo controllato è possibile creare le holding di secondo livello, eventualmente per ceppo familiare, senza rilevanza fiscale.
Per essere di successo queste operazioni necessitano di lungimiranza e capacità di visione di lungo periodo, orientate a prediligere strutture organizzative che massimizzino le competenze e le propensioni degli attori di diverse generazioni. Evitando così l’insorgenza di dissidi familiari che possano ledere l’equilibrio interno all’impresa.
