La trasparenza di un trust non si esaurisce nell’identificazione dei suoi titolari effettivi. Per comprendere realmente un trust occorre conoscere anche com’è organizzato, quali poteri attribuisce ai diversi soggetti, quali finalità persegue e quale patrimonio viene amministrato.
È in questa direzione che si muove il Regolamento di esecuzione (UE) 2026/2354 della Commissione, pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 22 ottobre 2026, che stabilisce formati uniformi per la comunicazione delle informazioni ai registri dei titolari effettivi degli Stati membri, con applicazione dal 10 luglio 2027.
Una disposizione apparentemente tecnica, ma dalle implicazioni significative per chi amministra professionalmente patrimoni in trust.
Trust, cosa cambia con le nuove regole europee
Il nuovo regolamento si inserisce nel più ampio sistema antiriciclaggio europeo delineato dal Regolamento (UE) 2024/1624 e dalla Direttiva (UE) 2024/1640.
Non introduce autonomamente un obbligo generalizzato di registrazione per qualsiasi trust, ma definisce le modalità attraverso le quali devono essere raccolte e trasmesse le informazioni quando l’obbligo di registrazione sussiste.
L’obiettivo dichiarato è migliorare la qualità, l’uniformità e l’interoperabilità dei dati custoditi nei registri nazionali.
Per i trust, l’articolo 3 prevede un insieme di informazioni che va ben oltre la semplice identificazione di disponente, trustee, guardiano e beneficiari.
Assumono rilievo, tra gli altri, la legge regolatrice, la natura revocabile o irrevocabile del trust, gli eventuali poteri riservati al disponente, i compiti e le limitazioni del guardiano, le finalità dell’istituto, le modalità di individuazione dei beneficiari e il luogo di amministrazione.
È inoltre previsto un formato che consente il caricamento dell’atto istitutivo e degli eventuali documenti integrativi. Per i trust inseriti in strutture proprietarie o di controllo complesse sono richieste anche informazioni idonee a rappresentare i rapporti rilevanti per l’identificazione dei titolari effettivi.
La logica sottostante è evidente: non basta sapere chi compare nella struttura di un trust. Occorre poter comprendere quale ruolo ricopre e attraverso quali poteri può incidere sulla sua amministrazione.
Trust, il valore del patrimonio entra nei registri Ue
Le sette fasce di valore previste dal regolamento
Una delle innovazioni più interessanti riguarda il valore del patrimonio.
L’articolo 3, paragrafo 1, lettera e), prevede che il valore delle attività detenute nel trust, o amministrate attraverso di esso, sia rappresentato mediante sette fasce:
- inferiore a 1.000 euro;
- da 1.000 a 10.000 euro;
- da 10.000 a 100.000 euro;
- da 100.000 a 1 milione di euro;
- da 1 a 10 milioni di euro;
- da 10 a 50 milioni di euro;
- superiore a 50 milioni di euro.
Non viene dunque richiesta, per questo specifico campo, l’indicazione del valore puntuale del patrimonio, ma la sua collocazione in un intervallo, riferita al momento della registrazione.
Si tratta comunque di un cambiamento rilevante: l’informazione patrimoniale entra espressamente tra i dati standardizzati attraverso i quali viene descritto il trust.
È bene chiarire che questa classificazione non introduce una nuova imposta patrimoniale e che la comunicazione del valore al Registro non ne comporta automaticamente la conoscibilità da parte del pubblico. La disciplina europea distingue infatti tra informazioni raccolte, accesso delle autorità, accesso dei soggetti obbligati e accesso consentito a chi dimostri un interesse legittimo.
Come valutare il patrimonio del trust?
Resta, invece, una questione operativa importante.
Come deve essere determinato il valore di un patrimonio costituito da partecipazioni societarie non quotate, immobili, strumenti finanziari e altri beni? Quale criterio adottare quando il valore contabile è sensibilmente diverso da quello economico? Come considerare eventuali passività?
Il regolamento di esecuzione non stabilisce, in questa disposizione, una metodologia uniforme di valutazione né disciplina espressamente il trattamento delle passività.
Per il trustee sarà quindi importante individuare criteri coerenti e documentabili, verificando le disposizioni e le indicazioni applicative che potranno intervenire.
Non è soltanto una questione di compilazione: è una questione di qualità dell’informazione patrimoniale.
Rendiconto annuale del trust, una nuova funzione per il trustee
Quali informazioni inserire nel rendiconto
Questa evoluzione normativa suggerisce una riflessione che ritengo particolarmente interessante per la professione.
Il trustee dispone già, o dovrebbe disporre, di gran parte delle informazioni necessarie per descrivere correttamente il trust.
L’atto istitutivo e i successivi atti modificativi documentano la struttura giuridica. Le procedure di adeguata verifica raccolgono le informazioni sui soggetti rilevanti. La contabilità e il rendiconto annuale rappresentano l’attività di amministrazione e la consistenza del patrimonio.
Il problema non è necessariamente la mancanza di informazioni, ma la loro organizzazione e il loro aggiornamento.
Il rendiconto annuale potrebbe diventare il momento nel quale queste informazioni vengono ricondotte a una rappresentazione organica del trust, senza confondere naturalmente le diverse finalità dei documenti.
Si potrebbe, ad esempio, prevedere un’appendice intitolata «Governance, assetto patrimoniale e trasparenza del trust», contenente alcune informazioni essenziali:
- la struttura del trust e gli eventuali cambiamenti intervenuti nell’esercizio;
- i poteri del trustee, del guardiano e degli altri soggetti rilevanti;
- la rappresentazione sintetica delle categorie di beneficiari;
- la composizione del patrimonio e i criteri utilizzati per determinarne il valore;
- la fascia patrimoniale prevista dalla normativa europea, con indicazione della data di riferimento;
- lo stato delle verifiche e degli eventuali aggiornamenti delle informazioni da comunicare al Registro.
Una sezione del genere avrebbe una duplice utilità.
Da un lato, migliorerebbe la leggibilità del rendiconto, permettendo ai suoi destinatari di comprendere non soltanto i risultati economici della gestione, ma anche il contesto giuridico e organizzativo nel quale quei risultati si sono formati.
Dall’altro, consentirebbe al trustee di utilizzare il processo annuale di rendicontazione come occasione di verifica della completezza e della coerenza delle informazioni amministrative e patrimoniali.
Trasparenza e riservatezza, quali informazioni condividere
Occorre tuttavia mantenere una distinzione fondamentale.
Il regolamento europeo non impone di inserire questi dati nel rendiconto annuale. Né il rendiconto può sostituire le comunicazioni antiriciclaggio, soggette a presupposti e tempistiche proprie.
Inoltre, non tutte le informazioni conservate dal trustee o trasmesse alle autorità devono necessariamente essere riprodotte nei documenti destinati ai beneficiari. Dati identificativi, documenti personali e informazioni riservate richiedono una gestione separata, rispettosa della disciplina applicabile e dei diritti delle persone coinvolte.
La proposta è quindi di utilizzare il rendiconto come strumento di raccordo, non come duplicazione del fascicolo antiriciclaggio.
Trust, gli obblighi di aggiornamento delle informazioni
Quando aggiornare i dati del trust
Il tema della periodicità merita particolare attenzione.
Il Regolamento (UE) 2024/1624 prevede, in particolare agli articoli 62 e 64, obblighi di raccolta, conservazione e aggiornamento delle informazioni, con termini di 28 giorni di calendario per le fattispecie disciplinate e la verifica almeno annuale dell’aggiornamento delle informazioni detenute.
Questo significa che la compliance non può essere affidata esclusivamente a una ricognizione compiuta al termine dell’esercizio.
Il rendiconto annuale può costituire un momento di controllo e riconciliazione, ma deve inserirsi in un sistema capace di intercettare tempestivamente le modifiche che intervengono durante l’anno.
Si pensi alla sostituzione del trustee o del guardiano, a una modifica dei poteri riservati, all’individuazione di nuovi beneficiari oppure a un cambiamento nella struttura di controllo di una società partecipata dal trust.
Per un trustee professionale, la tracciabilità di queste circostanze dovrebbe essere parte ordinaria del processo di amministrazione.
Registro dei titolari effettivi, cosa succede in Italia
In Italia, l’attuazione della disciplina europea si confronta con la particolare vicenda del Registro dei titolari effettivi.
Alla data del 25 ottobre 2026, secondo le indicazioni pubblicate dalle Camere di commercio, l’obbligo di comunicazione e i relativi meccanismi sanzionatori rimangono sospesi, in attesa della definizione del giudizio davanti al Consiglio di Stato, dopo la pronuncia della Corte di giustizia dell’Unione europea del 21 maggio 2026.
Nel frattempo, il D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 ha modificato il quadro normativo nazionale in attuazione della nuova disciplina europea.
La sospensione del sistema italiano non modifica tuttavia la direzione impressa dal legislatore europeo.
Per i trustee, questo periodo può essere utilmente impiegato per verificare l’adeguatezza dei fascicoli, delle procedure di aggiornamento e dei sistemi di rendicontazione, senza anticipare adempimenti o scadenze la cui operatività nazionale deve ancora essere definita.
Trust, perché la trasparenza parte dalla qualità della gestione
La maggiore quantità di informazioni richiesta dalle autorità potrebbe essere percepita come un ulteriore aggravio burocratico.
È un rischio reale, soprattutto se gli adempimenti vengono affrontati come attività isolate, moltiplicando documenti e controlli senza un disegno organizzativo.
Esiste però una prospettiva diversa.
Un trust ben amministrato dovrebbe poter offrire una rappresentazione coerente della propria struttura, delle responsabilità attribuite ai diversi soggetti, delle scelte compiute dal trustee e dell’evoluzione del patrimonio.
Questa capacità serve certamente alle autorità di vigilanza e ai soggetti obbligati antiriciclaggio, ma è altrettanto importante per la qualità della relazione fiduciaria e per la tutela degli interessi che il trust è chiamato a realizzare.
La trasparenza non implica la divulgazione indiscriminata delle informazioni, così come la riservatezza non dovrebbe tradursi in opacità gestionale.
Il nuovo quadro europeo offre quindi l’occasione per ripensare alcuni strumenti ordinari dell’amministrazione fiduciaria, a partire dal rendiconto annuale.
Il punto non è soltanto sapere quali informazioni il trustee dovrà comunicare. È verificare se egli sia già organizzato per conoscerle, mantenerle aggiornate e renderne conto con precisione.
Perché la trasparenza di un trust non comincia con la compilazione di un registro. Comincia dalla qualità della sua amministrazione.
Riferimenti normativi
Regolamento di esecuzione (UE) 2026/2354, articoli 3, 5 e 6 e allegato I; Regolamento (UE) 2024/1624, articoli 62, 64 e 67; Direttiva (UE) 2024/1640; D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122. Situazione del Registro italiano verificata al 25 ottobre 2026 presso le Camere di commercio.
Fonte UE: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_impl/2026/2354/oj
