La remunerazione per i fondi di investimento: i carried interest

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Roberto Pellizzari
20.7.2021
Tempo di lettura: 3'
I carried interest sono strumenti di incentivazione del management di fondi e società aventi diritti patrimoniali rafforzati, emessi a favore del key-management, per i quali è prevista una tassazione agevolata al ricorrere di specifiche condizioni
Nella categoria di mezzi di incentivazione del management vi rientrato anche i cosiddetti carried interest, strumenti di remunerazione alternativa che grazie alla loro struttura prevedono un'innovativa forma di remunerazione per il personale dei fondi (solitamente di private equity) e società, che si sostanzia nello specifico in una partecipazione agli utili del fondo, con il diritto a una remunerazione più che proporzionale rispetto alla quota di partecipazione (e dunque rispetto agli altri investitori), a cui solitamente fa da contraltare una limitazione dei diritti amministrativi e l'esistenza di temporanei vincoli alla trasferibilità.

A seguito dell'agevolazione normativa inserita nel nostro impianto giuridico nel 2017, è stata superata l'incertezza legata alla loro presunta assimilazione a strumenti remunerativi dell'attività lavorativa (dipendente, assimilata o autonoma) del management, che avrebbe comportato l'obbligo di tassazione come reddito di lavoro ad aliquota Irpef progressiva.
Ora, invece, al ricorrere di determinate caratteristiche, i proventi derivanti dal godimento o dalla cessione degli strumenti finanziari saranno configurati come redditi di capitale o diversi, con la conseguente tassazione con ritenuta a titolo d'imposta o imposta sostitutiva del 26%, anziché l'ordinaria aliquota Irpef progressiva di cui al precedente paragrafo.

Per far sì che ciò avvenga, la normativa richiede il rispetto contemporaneo di tre requisiti.

Il primo è che l'impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e amministratori che beneficiano del carry abbia comportato un esborso pari almeno all'1% dell'investimento complessivo effettuato nel veicolo (del valore corrente del patrimonio netto, per le società).

In secondo luogo, i rendimenti del carried interest devono essere postergati rispetto a quelli degli altri investitori; ciò significa che prima del pagamento dei carry è necessario che la generalità dei soci abbia ottenuto il rimborso del capitale investito oltre a un rendimento adeguato (il cosiddetto hurdle rate).

Infine,  l'ultima condizione per beneficiare dell'agevolazione è che i carried interest siano detenuti per almeno 5 anni.
I carried interest essendo legati all'andamento del fondo o della società stessa permettono una forte fidelizzazione dei dipendenti stessi, allineando gli interessi dei manager a quello degli investitori, e incentivandoli a raggiungere obiettivi di performance ambiziosi grazie all'ottenimento di un diretto tornaconto personale.

La tassazione favorevole è subordinata a un'analisi fattuale del regolamento di loro assegnazione perché eventuali clausole che, per esempio, legassero indissolubilmente il mantenimento della partecipazione alla sussistenza del rapporto di lavoro con la società/fondo emittente, indebolirebbero la natura di reddito finanziario del rendimento ottenibile dai carried interest, con il rischio di tassazione come reddito di lavoro dipendente.
Resta sicuramente uno strumento di incentivazione del management molto efficiente ed efficace, però maggiormente adattabile alle realtà più strutturate, in quanto l'implementazione risulta più articolata rispetto ad altri strumenti trattati nei precedenti interventi.

(Articolo scritto in collaborazione con Annalisa Gobbo di Lca Studio Legale)
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Roberto è socio dello Studio e membro del dipartimento tax. Si occupa prevalentemente di fiscalità d’impresa, in ambito domestico e internazionale. Ha maturato una significativa esperienza nell’assistenza a società in materia di fiscalità finanziaria e connessa alle operazioni di M&A e real estate.

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