Con la product governance non si scherza

Luca Zitiello
Luca Zitiello
8.10.2021
Tempo di lettura: 3'
Gli interessi dei clienti assumono sempre più forza rispetto agli obiettivi commerciali del distributore, come emerge dalle interpretazioni di Eba e Banca d'Italia
La product oversight governance (Pog), nata con Mifid2, ha man mano assunto un ruolo centrale anche nella creazione e nella distribuzione dei prodotti bancari, oltre che di quelli finanziari. L'Eba nel 2018 ha emanato gli Orientamenti sui dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio, poi attuati nello stesso anno da Banca d'Italia con le modifiche al Provvedimento sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari; correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, fornendo indicazioni sulle good practices da attuare al fine di una più efficace applicazione dei principi, mettendo al centro gli interessi della clientela in luogo del mero perseguimento degli obiettivi commerciali.
Emerge la necessità di declinare con maggiore dettaglio i criteri per individuare i “prodotti nuovi” e quelli “sostanzialmente modificati”, essendo essenziale una chiara definizione dell'ambito oggettivo di applicazione, suggerendo la rilevanza anche delle modifiche del prodotto che il cliente può percepire come modificative del livello di servizio fornito come quelle che alterano il profilo di rischio del prodotto sia in termini di rischiosità del business o del portafoglio, sia per il cliente oppure modifiche a processi sull'It o legati all'utilizzo di nuovi outsourcer.
Le good practice di Eba suggeriscono di considerare tra i parametri l'età dei clienti, l'avversione al rischio, la solvibilità, il livello di conoscenza e la capacità finanziaria, nonché l'eventuale esperienza dei clienti per verificare l'effettivo valore aggiunto del prodotto e la sua concreta “utilità” per il target di riferimento.

Passando alla fase di test viene suggerito di strutturarlo in tre fasi: test di progressione, di regressione e quello di post implementazione da esperire comunque alla luce del principio di proporzionalità. In ogni caso le attività di monitoraggio degli intermediari non si devono focalizzare solo su prezzo e profittabilità del prodotto, ma guardare anche ai feedback ricevuti dai clienti monitorando i social network e, naturalmente, attraverso l'esame dei reclami ricevuti. Correlata al monitoraggio è la revisione del prodotto: tra le due attività si configura secondo Eba una corrispondenza “biunivoca” dato che la revisione può influenzare l'intervallo temporale stabilito per le attività di monitoraggio.

Da ultimo, ci si occupa della selezione dei distributori e dei canali distributivi indicando come buona pratica quella di svolgere un'ampia attività di due diligence del distributore nella quale si tenga conto anche dell'effettiva capacità e competenza del distributore nel collocare il prodotto in modo trasparente e corretto rafforzando negli accordi distributivi i suoi obblighi, quali quello di verificare che i prodotti siano in linea con esigenze, caratteristiche ed obbiettivi dei clienti, di provvedere ad adeguate attività di formazione del proprio staff per consentire che i prodotti siano allocati nell'ambito del target market, di non modificare in alcun modo la documentazione relativa ai prodotti predisposta o approvata dal produttore e prevedere ex ante quali iniziative debbano essere condotte nel caso di vendite fuori dal target market.

In tale contesto si inquadra l'intervento della Banca d'Italia dell'aprile scorso nel quale raccomanda agli intermediari di rafforzare i dispositivi di governo e controllo dei prodotti affinché siano tenuti in effettiva considerazione i bisogni ed interessi della clientela piuttosto che gli obiettivi di carattere commerciale.

La Banca d'Italia nel suo richiamo di attenzione fornisce indicazioni sulle principali anomalie riscontrate nell'ambito delle proprie attività ispettive rilevando una serie di aspetti critici quali il limitato coinvolgimento del vertice aziendale sull'applicazione della Pog, il non sufficiente coinvolgimento della funzione di compliance; le carenze nella progettazione dei nuovi prodotti correlata all'assenza di criteri chiari per l'individuazione di quelli nuovi e di quelli sostanzialmente modificati, l'incompletezza della revisione dei prodotti ove spesso si trascura l'aggiorna-mento della documentazione di trasparenza e del catalogo, la non adeguata formazione del personale addetto alla costruzione ed alla distribuzione e le carenze nelle procedure informatiche necessarie per coadiuvare la rete distributiva  unitamente all'eccessiva articolazione e complessità del catalogo dei prodotti. È opportuno pertanto che le banche svolgano tempestivamente un assessment dei dispositivi di Pog adottati al fine di renderli più efficaci e correggere eventuali aspetti di debolezza e criticità.
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Si è laureato con lode in Giurisprudenza all’Università degli Studi di Firenze. Nel 2006, ha fondato Zitiello Associati, studio specializzato nel diritto del mercato finanziario, bancario ed assicurativo.
Membro del Collegio dei Probiviri in AIPB, Assosim, Assofiduciaria ed Assilea, Luca Zitiello è iscritto al Consiglio dell’Ordine degli Avvocati del Foro di Milano e ammesso a patrocinare di fronte alla Suprema Corte di Cassazione.
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