Luigi Lovaglio starebbe cercando di costruire un’operazione alternativa da presentare agli azionisti, in grado di insidiare l’offerta pubblica già lanciata su Siena da Intesa Sanpaolo. Uno scenario che ricorda, per certi versi, la resistenza tentata da Alberto Nagel attraverso il progetto di integrazione tra Mediobanca e Banca Generali, quando l’offerta pendente era proprio quella di Mps.
Secondo quanto risulta al Financial Times, l’amministratore delegato di Monte dei Paschi starebbe valutando un’offerta su Banco Bpm, dopo che l’ipotesi di una fusione tra pari proposta da Piazza Meda è stata affossata dalla presa di posizione del suo primo azionista, Crédit Agricole, che ne detiene il 29,3%.
Per procedere, Lovaglio avrebbe però bisogno del voto favorevole dell’assemblea degli azionisti. Su Mps pende infatti l’offerta pubblica lanciata da Intesa Sanpaolo e la passivity rule impone un’autorizzazione assembleare in questi frangenti. Là dove Nagel dovette arrendersi al mancato sostegno dei soci, Lovaglio potrebbe dunque tentare una resistenza forse ancor più difficile.
Un primo argomento da portare prevedibilmente all’attenzione dell’assemblea riguarda il premio riconosciuto dall’Opas di Intesa agli azionisti di Mps. Ai prezzi del 3 agosto, la combinazione tra scambio azionario e componente in contanti (16 azioni Intesa ogni 10 azioni Mps, più un euro per ciascun titolo senese) produrrebbe un premio di circa lo 0,43%: nei fatti, quasi un’offerta alla pari.
Carlo Messina ha già escluso qualsiasi possibilità di rilancio, parlando di “zero possibilità” di aumentare il corrispettivo, ritenuto pienamente adeguato. La forte credibilità dell’operazione ha tuttavia contribuito ad allineare le quotazioni di Mps al valore dell’offerta, che al momento dell’annuncio incorporava un premio del 12,5% rispetto alla chiusura del 5 giugno.
Il consiglio di amministrazione di Siena ha già utilizzato l’argomento della valutazione insufficiente nel tentativo di scoraggiare le adesioni, sostenendo che “il premio appare inferiore al livello medio dei premi osservati in analoghe offerte pubbliche di acquisto e/o scambio volontarie nel settore bancario italiano, pari a circa il 30%”.
Lovaglio dovrebbe quindi convincere gli azionisti che il valore oggi garantito dall’offerta di Intesa non remunera adeguatamente il potenziale autonomo di Mps e che un’aggregazione con Banco Bpm potrebbe offrire prospettive migliori. Una tesi non semplice, perché il mercato ha già incorporato una parte significativa del valore promesso da Messina e un’alternativa ancora da costruire avrebbe rischi di esecuzione molto superiori (oltre che mettere in dubbio il premio già incorporato grazie all’Opas di Intesa).
L’alternativa deve passare da Crédit Agricole
Prima ancora di presentare una proposta agli azionisti, il consiglio di Mps dovrebbe mettere a punto un’offerta capace di convincere Crédit Agricole. Il gruppo francese ha già ricordato che, con il 29,3% di Banco Bpm, “nulla può essere fatto contro di noi o senza di noi”.
Lovaglio dovrebbe quindi mettere sul tavolo un concambio sufficientemente attraente e riconoscere a Crédit Agricole un ruolo importante nella governance della nuova entità. Mps potrebbe rivolgersi direttamente alla banca francese, scrive il Financial Times, per proporre una fusione concordata, realizzata prevalentemente attraverso uno scambio azionario.
Crédit Agricole conferirebbe di fatto la propria partecipazione in Banco Bpm nel gruppo risultante, conservando una quota rilevante e negoziando la propria influenza sulla governance, la rappresentanza in consiglio e il futuro delle partnership industriali già esistenti. Una struttura di questo tipo limiterebbe l’esborso di cassa, ma richiederebbe un accordo complesso sul rapporto di concambio.
Il punto di partenza non è favorevole a Lovaglio. Crédit Agricole ha dichiarato che, allo stato attuale, è difficile comprendere come un’integrazione tra Mps e Banco Bpm possa creare valore per gli azionisti di Piazza Meda. Lo scenario preferito dai francesi resta, inoltre, una combinazione tra Banco Bpm e Crédit Agricole Italia. Lovaglio non dovrebbe quindi limitarsi a dimostrare che l’aggregazione possiede un razionale industriale. Dovrebbe provare che l’operazione offre a Crédit Agricole condizioni migliori rispetto alla crescita autonoma di Banco Bpm o a un’integrazione con la controllata italiana del gruppo francese.
Una possibile sponda resta il consiglio di Banco Bpm, che ha ribadito il “forte razionale strategico e industriale” del progetto, nonostante l’interruzione delle discussioni sulla possibile fusione alla pari.
La quota Generali come leva finanziaria e politica
Come già ipotizzato nei mesi scorsi, il 13,3% di Assicurazioni Generali detenuto da Mediobanca, oggi controllata da Mps, potrebbe diventare una leva essenziale per rendere più competitiva l’operazione su Banco Bpm. Poiché l’eventuale aggregazione avverrebbe soprattutto attraverso uno scambio azionario, la quota nel Leone non servirebbe necessariamente a pagare direttamente l’acquisizione, ma potrebbe dare linfa per un’eventuale componente in contanti o per coprire i costi di aggregazione.
La cessione richiederebbe un compratore autorizzato dall’Ivass a detenere una partecipazione qualificata in Generali. La scelta di un soggetto italiano renderebbe inoltre politicamente più agevole il trasferimento di un pacchetto considerato strategico, alla luce del ruolo del Leone nella gestione del risparmio nazionale e nell’acquisto di titoli di Stato.
Secondo indiscrezioni pubblicate da Domani, tra i possibili candidati all’acquisto figurerebbero UniCredit, già salita nel capitale del Leone negli ultimi mesi, e Francesco Gaetano Caltagirone. Quest’ultimo è il secondo maggiore azionista di Mps e si è pubblicamente opposto sia alla cessione della quota Generali sia, lo scorso maggio, a un possibile matrimonio con Banco Bpm.
Proprio per questo, un eventuale coinvolgimento di Caltagirone avrebbe una valenza non soltanto finanziaria: consentirgli di rafforzarsi nel Leone potrebbe diventare il prezzo politico necessario per ottenerne il sostegno nell’assemblea chiamata ad autorizzare la strategia difensiva di Lovaglio. Ma per ora, è bene sottolinearlo, sono solo ipotesi.
La missione di Lovaglio, insomma, si scontra con una serie di difficoltà concatenate. Dovrebbe convincere gli azionisti di Mps ad autorizzare un’operazione più incerta dell’offerta già presentata da Intesa; costruire un piano di integrazione credibile per Banco Bpm; riconoscere a Crédit Agricole un ruolo sufficientemente rilevante; superare le divisioni interne al consiglio e trovare un equilibrio con Caltagirone sul destino della quota Generali.
Intesa offre un approdo già definito; Lovaglio dovrà faticare per costruire un’alternativa – anche se ha già dato prova di amare le sfide apparentemente impossibili.
