Il rilancio dell’Opas di Intesa Sanpaolo e l’aut-aut posto agli azionisti di Monte dei Paschi chiudono la partita? Per l’ad di Mps Luigi Lovaglio, la perdita del sostegno del primo azionista Delfin – che pure aveva avuto un ruolo decisivo nel suo ritorno al vertice di Siena lo scorso aprile – complica sensibilmente la resistenza. La holding della famiglia Del Vecchio detiene infatti il 17,53% del capitale di Mps e si è impegnata non soltanto a consegnare l’intera partecipazione all’offerta di Intesa, ma anche a tenere nell’assemblea del 29 ottobre “condotte di voto coerenti con le condizioni dell’Offerta”. Per autorizzare le Ops su Banca Generali e Banco Bpm servirà invece una maggioranza pari ai due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
In questa battaglia, la prossima mossa di Lovaglio potrebbe consistere nell’incremento del dividendo straordinario condizionato all’approvazione di almeno una delle due Ops. Secondo le indiscrezioni pubblicate martedì dal Corriere della Sera, è una delle contromosse sulle quali l’ad starebbe lavorando con gli advisor, insieme alla possibilità di modificare alcuni punti sottoposti al voto del 29 ottobre. Sul tavolo ci sarebbe anche l’ipotesi di ampliare la distribuzione delle azioni Generali oggi detenute attraverso Mediobanca.
Dopo aver aumentato da 1 a 1,25 euro per azione Mps la componente cash dell’offerta, Intesa ha infatti reso molto più netta la scelta economica per i soci. Ca’ de Sass ha dichiarato che, qualora l’assemblea approvasse una o entrambe le Ops, i relativi aumenti di capitale o la riduzione volontaria del capitale funzionale alla distribuzione straordinaria, non rinuncerà alle proprie condizioni di efficacia e l’Opas diventerà definitivamente inefficace. Il pacchetto oggi proposto dal Cda di Siena prevede invece una distribuzione straordinaria complessiva di 4 miliardi di euro, circa un miliardo in contanti e tre miliardi in azioni Generali.
Lovaglio può alzare la posta
Per Lovaglio, dunque, aumentare ulteriormente la distribuzione significherebbe in qualche modo alzare la posta: accrescere il valore immediatamente riconosciuto agli azionisti chiamati a sostenere il progetto standalone proprio nel momento in cui l’approvazione delle contromosse Mps comporterebbe la perdita dell’alternativa rappresentata dall’Opas di Intesa.
Gli analisti vedono però una matematica assembleare sempre più complicata. Secondo Autonomous, la sola opposizione di Delfin sarebbe sufficiente a bloccare le delibere con una partecipazione fino a circa il 73% del capitale. Se anche il gruppo Caltagirone votasse contro, l’approvazione diventerebbe teoricamente possibile soltanto con una partecipazione intorno al 92% e con il sostegno di quasi tutti gli altri azionisti presenti.
“Le chance di approvazione delle Ops proposte da Lovaglio si riducono sensibilmente”, dice a We Wealth Maurizio Primanni, ceo di Excellence Group. “La doppia Ops aveva già un problema di complessità industriale e di consenso: bisogna integrare Mediobanca e contemporaneamente acquisire altre due realtà importanti, dimostrando agli azionisti che le sinergie compensano la diluizione delle loro partecipazioni. Con Delfin schierata a favore di Intesa, viene meno il sostegno del primo socio di Mps. Se anche Caltagirone conferma il voto contrario, raggiungere la maggioranza richiesta diventa molto difficile”.
Il rilancio di Intesa rende inoltre più esplicita la scelta economica, prosegue Primanni: “Gli azionisti devono confrontare un’offerta con una componente in contanti aumentata con un progetto il cui valore dipende da sinergie da realizzare nel tempo. Il piano di Lovaglio deve quindi dimostrare non soltanto di avere un razionale industriale, ma di offrire un rendimento superiore, tenendo conto dei rischi di esecuzione”.
Una distribuzione condizionata ancora più generosa potrebbe quindi diventare una delle ultime carte a disposizione di Lovaglio per convincere il resto dell’azionariato. Con un paradosso: per rendere più attraente la Mps standalone, Siena dovrebbe anticipare agli azionisti una quota maggiore del valore già presente nel gruppo. E, se l’incremento passasse attraverso ulteriori azioni Generali, ridurrebbe allo stesso tempo il contributo futuro del Leone ai risultati del nuovo perimetro Mps-Mediobanca.
Il nodo resta Banco Bpm: Banca Generali non basterebbe a blindare Siena
Lovaglio “può cercare di semplificare il progetto, rafforzarne la convenienza economica o ottenere impegni dai soggetti coinvolti. Ma il punto è capire quale contromossa possa modificare davvero la posizione degli azionisti”, osserva Primanni.
“Come avevo osservato, Banco Bpm e Banca Generali hanno un peso diverso. Banco Bpm consente un salto dimensionale e offre economie di scala: sarebbe la componente capace di cambiare significativamente le dimensioni dell’acquisizione per Intesa. Banca Generali è un asset di grande pregio, coerente con lo sviluppo nel wealth management, ma da sola difficilmente rappresenterebbe una difesa sufficiente”.
Crédit Agricole, insomma, resta determinante. Ma il primo azionista di Banco Bpm, con il 29,3%, ha finora indicato pubblicamente come scenario preferito una combinazione fra Piazza Meda e Crédit Agricole Italia.
“Senza un’intesa con il principale azionista di Banco Bpm, la parte del progetto che offre maggiore forza difensiva rimane anche quella più difficile da realizzare. Una nuova contromossa deve portare un elemento concreto: un accordo, sinergie più credibili o condizioni migliori. Il semplice annuncio di un’altra operazione difficilmente basterebbe”, aggiunge Primanni.
L’Opas di Intesa è già cosa fatta?
Con Crédit Agricole contraria al progetto su Banco Bpm e Delfin ormai schierata dall’altra parte della barricata, l’Opas di Intesa può considerarsi già chiusa? “Intesa ha rafforzato molto la propria posizione, ma distinguerei due passaggi: impedire il piano alternativo di Mps e portare a termine l’Opas. Il sostegno di Delfin è decisivo soprattutto sul primo fronte; non risolve automaticamente il secondo”, risponde Primanni.
“Restano le autorizzazioni, le eventuali condizioni dell’Antitrust e il consenso degli altri azionisti. Anche il valore dell’offerta continua a dipendere in larga parte dall’andamento del titolo Intesa, essendo il corrispettivo prevalentemente azionario. Il razionale industriale di Intesa è però chiaro: rafforzare il wealth management, il private banking e i ricavi da commissioni, facendo leva sugli asset di Mediobanca e sulla maggiore scala distributiva”.
“Ora Messina dispone anche di un consenso azionario importante. Direi quindi che Intesa è nettamente favorita, mentre Lovaglio ha uno spazio di manovra molto più stretto. Parlare di operazione blindata, prima del voto e delle autorizzazioni, sarebbe prematuro”. Ed è proprio qui che si misura il cambio di fase della partita: fino a poche settimane fa Lovaglio chiedeva agli azionisti di autorizzare le due Ops per preservare più alternative contemporaneamente. Intesa ha trasformato il 29 ottobre nella scelta che Mps avrebbe voluto rinviare: sostenere le contromosse di Siena significa ora rinunciare all’Opas di Messina.
