Il disinvestimento nel venture capital: le varie alternative

Andrea Messuti
Andrea Messuti
12.3.2021
Tempo di lettura: 3'
Poiché il venture capitalist è un investitore “a tempo determinato”, è fondamentale che i patti di governance negoziati con la compagine sociale prevedano anche chiare regole per la definizione della tempistica e del canale di uscita dalla società
Le alternative che si presentano all'operatore di venture capital per disinvestire sono in genere molteplici e spaziano dalla quotazione sul mercato borsistico nell'ambito di una Initial public offering (Ipo) alla cessione a soggetti terzi di natura industriale della maggioranza o dell'intero capitale sociale della società (trade sale), ovvero alla cessione della partecipazione a fondi istituzionali maggiormente dimensionati (replacement o secondary buy-out), ovvero ancora al riacquisto della partecipazione da parte dei soci originari (nel caso in cui il progetto industriale non abbia ottenuto il successo auspicato).
Nonostante l'ampia gamma di alternative, la scelta della way out in concreto attuabile non può che essere frutto di attente valutazioni preliminari legate allo stadio di sviluppo della startup, al grado di interesse degli investitori istituzionali operanti in borsa e di quelli industriali interessati alla tecnologia proprietaria, ma anche alle caratteristiche distintive del canale che si intende scegliere. L'Ipo, ad esempio, è statisticamente ritenuta un'opportunità accessibile solo a quei pochi eletti che abbiano già raggiunto un significativo grado di scalabilità del business, mentre la cessione a un nuovo fondo è principalmente caratteristica di quei business non ancora maturi che richiedano un prolungamento del ciclo del venture con il passaggio del testimone a fondi più strutturati.
Nel contesto nazionale di riferimento, il trade sale risulta essere la tipologia di way out più diffusa tra gli investitori istituzionali. Poiché, tuttavia, il subentro di un socio industriale comporta in genere un incremento del livello di ingerenza nella gestione operativa, occorre ricordare che un trade sale di successo presuppone che si raggiunga un preventivo accordo con i fondatori in relazione al sensibile ridimensionamento del loro ruolo operativo all'interno della società se non anche in relazione alla effettiva cessione del business. Va inoltre ricordato che il successo di un trade sale è frequentemente collegato alla componente tecnologica della startup e al capitale umano che vi ruota intorno. Essendo l'ingresso di un soggetto industriale spesso dovuto a politiche di esternalizzazione dell'attività di ricerca e sviluppo, la volontà di acquisire partecipazioni strategiche in una startup non potrà che avere come presupposti degli asset tecnologici o proprietà intellettuale già compiutamente realizzati e tutelati, nonché un gruppo di key people coeso e incline ad accettare nuovi e stringenti vincoli, sia in tema di catena di riporto sia in tema di non concorrenza, riservatezza e stabilità con il nuovo gruppo di riferimento. Ciò in quanto i fondatori passerebbero dall'essere imprenditori a manager di un gruppo più articolato e verosimilmente internazionale.

Alla luce delle brevi considerazioni sopra svolte, può dirsi che la fase di exit rappresenta un momento fondamentale per l'investitore, ma anche un'occasione di potenziale frizione. Affinché non vengano posti vincoli all'uscita del partener finanziario, è sempre opportuno ricorrere a una corretta definizione degli aspetti e dei principi metodologici su cui informare l'intero processo di disinvestimento.

 

Articolo scritto in collaborazione con Stefano Giannone Codiglione, avvocato di Lca Studio Legale
Opinione personale dell’autore
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È avvocato e partner di Lca Studio Legale, dove coordina il team di Emerging companies &
venture capital. È specializzato in operazioni di M&A e venture capital e in operazioni sui mercati
dei capitali nazionali o stranieri (con particolare riferimento alle Ipo nei settori tech e life science).
Assiste clienti italiani e internazionali operanti in diversi settori industriali e tecnologici.

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