Con la risposta a interpello n. 146 del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti circa il trattamento fiscale dello scioglimento anticipato di un trust con conseguente retrocessione dei beni al disponente, escludendo tanto l’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni, quanto l’emersione di un evento fiscalmente rilevante ai fini delle imposte sui redditi.
La risposta presenta profili di particolare interesse in quanto, nella fattispecie esaminata, da un lato, il bene retrocesso non coincideva formalmente con quelli originariamente segregati e, dall’altro, il relativo valore economico si era incrementato durante la vita del trust. L’Amministrazione finanziaria ha ritenuto tali circostanze, di per sé, non idonee a escludere la neutralità della retrocessione.
Lo scioglimento anticipato del trust e la retrocessione dei beni: la fattispecie
La disponente aveva trasferito ad un trust istituito in base alla legge neozelandese la nuda proprietà delle partecipazioni detenute in due società, mantenendone l’usufrutto. In seguito alla fusione per incorporazione e alla contestuale modifica della forma giuridica della società risultante, il fondo in trust era costituito dalla nuda proprietà del 36,68% del capitale di quest’ultima.
Le parti intendevano sciogliere in via anticipata il trust, conformemente a quanto consentito dalla legge neozelandese. L’unica beneficiaria di primo livello vivente avrebbe rinunciato alla propria posizione in via meramente abdicativa, senza corrispettivo né designazione di un diverso destinatario; secondo la ricostruzione dell’istante, lo scioglimento avrebbe quindi determinato il ritorno del patrimonio alla disponente, in coerenza con la legge regolatrice e con l’atto istitutivo.
Nella ricostruzione della vicenda assumeva rilievo anche il parere legale prodotto dall’istante, secondo cui la modifica volta a includere il figlio adottivo della disponente tra i beneficiari non sarebbe stata validamente perfezionata secondo il diritto neozelandese. La verifica della platea dei beneficiari non assumeva, dunque, rilievo meramente formale, essendo funzionale a escludere una preventiva attribuzione del fondo in favore di un beneficiario.
La vicenda consente, sotto questo profilo, di cogliere la centralità della legge regolatrice. È infatti la disciplina civilistica applicabile al trust a determinare gli effetti della rinuncia, dello scioglimento e della devoluzione del patrimonio residuo; su tali effetti si innesta, in un momento logicamente successivo, la qualificazione tributaria dell’operazione.
Quando la retrocessione non fa scattare l’imposta sulle successioni e donazioni
La posizione amministrativa muove dal tenore testuale dell’art. 4-bis del d.lgs. n. 346/1990, introdotto dal d.lgs. n. 139/2024, ai sensi del quale i trust e gli altri vincoli di destinazione rilevano ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni ove determinino arricchimenti gratuiti dei beneficiari. La disposizione individua, pertanto, il momento impositivo nel trasferimento effettivo dei beni o dei diritti in favore di questi ultimi.
La norma ha recepito il principio della cosiddetta “tassazione in uscita”, già elaborato dalla giurisprudenza di legittimità e successivamente fatto proprio dall’Amministrazione finanziaria con la circolare n. 34/E del 2022. In tale prospettiva, né la costituzione del trust né l’attribuzione dei beni al trustee realizzano di per sé il presupposto dell’imposta, essendo necessario che il programma negoziale si traduca in un’attribuzione patrimoniale stabile e gratuita in favore del beneficiario.
In continuità con tale impostazione, la risposta richiama il precedente interpello n. 165/2024 e l’ordinanza della Corte di Cassazione n. 31857/2023. La cessazione anticipata del trust, impedendo il compimento del programma attributivo, priva infatti l’operazione della potenzialità di generare l’arricchimento che costituisce l’indice di capacità contributiva colpito dal tributo.
La retrocessione al disponente si configura, in questa prospettiva, non come un’autonoma attribuzione gratuita, ma come il riflesso del venir meno del vincolo di destinazione. In assenza di un trasferimento di ricchezza in favore di un beneficiario, difetta quindi il presupposto oggettivo dell’imposta.
La continuità del patrimonio nonostante la mutazione dei beni
Tra i profili più significativi della risposta merita si segnala l’eterogeneità formale tra i beni apportati e quelli retrocessi. L’Agenzia riconosce, infatti, che la partecipazione nella società risultante dalla fusione si pone in rapporto di derivazione e continuità giuridico-economica con quelle originariamente apportate al trust. La qualificazione come retrocessione non è stata dunque subordinata, nella fattispecie, a una perfetta identità materiale o nominale tra il bene apportato e quello restituito, assumendo rilievo la possibilità di ricostruire il relativo rapporto di derivazione.
La soluzione sembra riflettere un criterio di continuità sostanziale del fondo in trust. La fusione e la modifica della forma giuridica della società non determinano l’ingresso nel fondo di un patrimonio estraneo a quello segregato, ma comporta la confluenza delle partecipazioni originarie nella quota della società risultante dall’operazione. Il punto non è quindi verificare una corrispondenza nominale tra i beni in entrata e in uscita, bensì ricostruire documentalmente la sequenza delle vicende che li hanno interessati. Quanto più tale nesso di derivazione risulta lineare e documentalmente verificabile, tanto più appare sostenibile qualificare la retrocessione come restituzione del patrimonio già vincolato, anziché come nuova attribuzione gratuita.
La ratio della risposta sembra suscettibile di assumere rilievo anche rispetto ad altre vicende modificative del patrimonio segregato che non ne interrompano la continuità economico-giuridica, come ad esempio l’attribuzione del patrimonio al disponente in qualità di beneficiario.
L’aumento di valore del bene non fa scattare l’imposta
Un ulteriore elemento significativo è rappresentato dall’aumento del valore della nuda proprietà retrocessa. Nell’istanza veniva espressamente evidenziato che il valore del diritto restituito alla disponente risultava superiore rispetto a quello esistente al momento dell’apporto nel trust. Secondo quanto rappresentato dall’istante, tale incremento trovava fondamento nell’avanzamento dell’età dell’usufruttuaria, circostanza che, in base ai coefficienti previsti per la valorizzazione dell’usufrutto e della nuda proprietà, aveva determinato un aumento della quota di valore imputabile al nudo proprietario.
L’Agenzia prende espressamente atto della differenza di valore, senza tuttavia attribuirle rilevanza impositiva. Dunque, anche in presenza di una nuda proprietà economicamente più consistente rispetto a quella originariamente segregata, non si realizza un trasferimento di ricchezza in favore di un beneficiario.
Il presupposto dell’imposta sulle successioni e donazioni non coincide, infatti, con l’aumento del valore economico del patrimonio durante la permanenza nel trust; è necessaria, invece, un’attribuzione gratuita in favore di un beneficiario. Nel caso di specie, il maggior valore rimane incorporato nel bene segregato e, in assenza di tale attribuzione, non acquista autonoma rilevanza impositiva.
Ne consegue che il confronto quantitativo tra il valore dei beni al momento dell’apporto e quello rilevabile al momento della retrocessione non appare decisivo ai fini dell’imposta. La questione deve essere affrontata sul piano qualitativo, verificando se lo scioglimento abbia determinato un’attribuzione gratuita in favore di un beneficiario.
Perché la retrocessione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi
Sul versante delle imposte sui redditi, la neutralità dell’operazione trova fondamento nell’assenza di onerosità. L’art. 9, comma 5, del Tuir, estende le regole delle cessioni a titolo oneroso agli atti, anch’essi onerosi, che comportano la costituzione o il trasferimento di diritti reali di godimento. La costituzione o il trasferimento della nuda proprietà può quindi generare una plusvalenza ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del Tuir, soltanto in presenza di onerosità.
Nel caso di specie, né l’apporto della nuda proprietà al trust, né la successiva retrocessione risultavano assistiti da un corrispettivo. Dunque, mancando il requisito dell’onerosità, la retrocessione del bene, ancorché presenti un maggior valore, non assume rilevanza reddituale.
La neutralità fiscale della retrocessione: conclusioni
La risposta n. 146/2026 conferma, dunque, la neutralità della retrocessione del fondo dal trust al disponente e ne precisa il perimetro applicativo. Il principio può operare anche quando il patrimonio segretato abbia mutato configurazione giuridica e accresciuto il proprio valore, purché il bene restituito sia riconducibile a quello originariamente apportato nel trust. Sul piano reddituale, occorre altresì che la retrocessione avvenga senza corrispettivo.
(Articolo scritto in collaborazione con Domenico De Camillis)
