Investimenti elvetici: ecco i vantaggi della legge sulle S.p.A?

David Jandrasits
30.4.2021
Tempo di lettura: 2'
Molto presto, una nuova legge sulle società per azioni (S.p.A.) sarà in vigore in Svizzera. La nuova situazione giuridica offre numerosi vantaggi nella strutturazione degli investimenti in Svizzera.
La nuova legge sulle società per azioni (S.p.A.) scalda i motori in Svizzera. La nuova situazione giuridica offre numerosi vantaggi nella strutturazione degli investimenti in Svizzera.
L'Italia è il terzo partner commerciale della Svizzera in ordine di importanza. Negli ultimi anni la Svizzera ha esportato in Italia merci per un valore oltre 15 miliardi Chf e ne ha importate per un totale di quasi 20 miliardi Chf, registrando così con un volume commerciale complessivo di 35,6 miliardi Chf. Svizzera e Italia sono, reciprocamente, investitori di notevole importanza: Negli ultimi anni gli investimenti diretti complessivi della Svizzera in Italia ammontavano a più di 15 miliardi CHF, quelli italiani in Svizzera a quasi 5 miliardi Chf.
Il 19.06.2020, il Parlamento svizzero ha approvato la riforma del diritto societario in Svizzera. Gran parte della nuova legislazione dovrebbe entrare in vigore alla fine del 2021 o nel 2022.
Con la riforma, la Svizzera fa un passo importante verso la modernizzazione del suo diritto societario. Tra le altre cose, la riforma crea una maggiore flessibilità nella struttura del capitale e per quanto riguarda la distribuzione dei dividendi. Inoltre, le soglie per l'esercizio dei diritti degli azionisti di minoranza saranno abbassate e saranno fatti importanti aggiustamenti alla legge sulle riorganizzazioni. Infine, la forma originale dell'assemblea generale viene modernizzata e viene permesso l'uso di tecnologie digitali.

Digitalizzazione


C'è ora la possibilità di tenere assemblee generali virtuali e assemblee universali scritte se gli articoli dell'associazione lo prevedono.
Una novità è la possibilità di una riunione generale con diverse sedi, a condizione che i voti in tutte le sedi siano trasmessi direttamente in suono e visione.
Le assemblee generali possono ora essere tenute anche all'estero, a condizione che l'esercizio dei diritti degli azionisti non sia indebitamente ostacolato e che gli statuti lo permettano.
Nel caso di società quotate in borsa, il delegato indipendente deve trattare le istruzioni degli azionisti in modo confidenziale fino all'assemblea generale e non può fornire alla società informazioni generali sulle istruzioni ricevute fino a tre giorni lavorativi prima dell'assemblea generale.

Clausole di arbitrato / Azioni degli azionisti


Lo statuto può prevedere una clausola di arbitrato per tutte le controversie di diritto societario. L'assemblea generale degli azionisti può decidere che la società deve presentare una richiesta di restituzione o un'azione di responsabilità. Inoltre, i requisiti per un'azione di restituzione sono leggermente attenuati. Il periodo di prescrizione relativo alle azioni di responsabilità è ridotto da cinque a tre anni, in linea con altri periodi di prescrizione.

Remunerazione degli amministratori


La riforma implementa più o meno le regole esistenti del decreto contro i compensi eccessivi nelle società per azioni quotate in borsa. Tra l'altro, i pagamenti sostitutivi al momento dell'entrata in servizio sono permessi se compensano la perdita dei crediti nei confronti dell'ex datore di lavoro. Inoltre, l'assemblea generale degli azionisti può approvare la remunerazione variabile in modo prospettico; in questo caso, è necessario un voto consultivo sulla relazione sulla remunerazione nell'anno successivo. Va anche notato che la compensazione basata su una clausola di non concorrenza è consentita fino al 100% della retribuzione media degli ultimi tre anni finanziari della persona interessata.

Capitale societario e dividendi


Il valore nominale minimo di un'azione sarà ridotto dagli attuali Chf 0,01 a un importo superiore a zero.
Il capitale sociale può ora anche essere denominato nella valuta estera essenziale per l'attività commerciale.
L'Assemblea generale degli azionisti può autorizzare il Consiglio di amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale sociale entro una fascia (banda di capitale) di +/- 50% per un periodo massimo di cinque anni. In questo modo, il legislatore sostituisce il precedente strumento di capitale autorizzato, con il quale erano permessi solo aumenti di capitale entro due anni.
A condizione che i requisiti per la distribuzione dei dividendi siano soddisfatti e che siano disponibili bilanci provvisori revisionati, i dividendi provvisori possono ora essere distribuiti. Questo non era precedentemente accettato dalla maggior parte delle società di revisione.
Il rimborso del capitale legale e delle riserve di profitto agli azionisti è liberalizzato. Inoltre, c'è un'armonizzazione tra la legge contabile e i regolamenti sulle riserve. Questa incoerenza è nata dalla separazione del diritto contabile dal diritto societario nell'ambito della revisione parziale del diritto societario e contabile del 2007.

Diritti degli azionisti


La riforma prevede l'abbassamento della soglia per la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti delle società quotate al 5% del capitale sociale o dei voti (in precedenza 10%).
Gli azionisti che rappresentano almeno lo 0,5% del capitale sociale o dei voti nel caso di società quotate in borsa o il 5% nel caso di società non quotate (in precedenza il 10% o azioni con un valore nominale di 1 milione di franchi) hanno ora il diritto di mettere all'ordine del giorno argomenti.
Gli azionisti con almeno il 10% del capitale sociale o dei voti hanno il diritto di porre domande alle società, in ogni momento(prima solo in occasione dell'assemblea generale). Il consiglio di amministrazione deve rispondere alle domande entro quattro mesi.
Gli azionisti che detengono almeno il 5% del capitale sociale o dei voti hanno il diritto di ispezionare i libri contabili e la corrispondenza (in precedenza possibile solo con l'autorizzazione dell'Assemblea Generale). Tuttavia, solo nella misura in cui ciò sia necessario per l'esercizio dei diritti degli azionisti e gli interessi della società degni di protezione non siano messi in pericolo.
David Jandrasits è Avvocato dello studio legale Schwärzler nel Principato del Liechtenstein nonché a Zurigo,
Svizzera. Essendosi laureato anche in giurisprudenza Italiana, fa anche l’avvocato stabilito integrato con
studio a Milano. È specializzato in diritto societario e tributario, diritto commerciale nonché contenzioso
civile. Segue private clients e (U)HNWI internazionali ed italiani in progetti di protezione patrimoniale e
pianificazione successoria nonché clienti aziendali in progetti di private equity/M&A. È attivo anche nel
ambito del contenzioso cross-border e della difesa di white collar crime.

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